水電站經(jīng)營托管盡職調(diào)查報(bào)告(托管經(jīng)營合同)
水電站經(jīng)營托管盡職調(diào)查報(bào)告
現(xiàn)如今，很多企業(yè)都如雨后春筍般接踵而至，各個(gè)企業(yè)想要在運(yùn)營中取得好的效果，就要?jiǎng)佑么罅抠Y金。但是很多企業(yè)在運(yùn)營過程中，為了擴(kuò)大規(guī)模往往會(huì)采取一些托管的手段。下面為大家推薦水電站經(jīng)營托管盡職調(diào)查報(bào)告，感興趣的朋友可以參考本文介紹。
深圳****財(cái)稅咨詢有限公司
關(guān)于********水力發(fā)電有限公司之財(cái)稅法律盡職調(diào)查報(bào)告
深博盡調(diào)字(2014)第 001 號(hào)
致****能源技術(shù)發(fā)展有限公司：
第一部分 導(dǎo)言
一、盡職調(diào)查范圍與宗旨
有關(guān)********水力發(fā)電有限公司財(cái)稅法律盡職調(diào)查，是由深圳****財(cái)稅咨詢有限公司根據(jù)****能源技術(shù)發(fā)展有限公司的委托，基于****能源技術(shù)發(fā)展有限公司與********水力發(fā)電有限公司及****水電行業(yè)協(xié)會(huì)于2013年12月19日簽訂的《****小水電站經(jīng)營托管項(xiàng)目合作框架協(xié)議書》關(guān)于經(jīng)營托管財(cái)稅法律盡職調(diào)查事項(xiàng)的安排，在深圳****財(cái)稅咨詢有限公司提交給********水力發(fā)電有限公司盡職調(diào)查清單中所列問題的基礎(chǔ)上進(jìn)行的。
二、簡稱與定義
在本報(bào)告中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋，否則下列簡稱和術(shù)語具有以下含義：
“本報(bào)告” 指由深圳****財(cái)稅咨詢有限公司于2014年 月 日出具的關(guān)于
********水力發(fā)電有限公司之財(cái)稅法律盡職調(diào)查報(bào)告。
“本公司” 或“我們”指深圳****財(cái)稅咨詢有限公司及本次財(cái)稅法律盡職調(diào)查盡調(diào)人
員。
“工商登記資料” 指登記于****工商行政管理局的有關(guān)********水力發(fā)電有限公
司的資料。
“****水電公司” 指********水力發(fā)電有限公司，一家****工商行政管理局登記成立
的公司，注冊號(hào)為441224000012295。
“貴司”指****能源技術(shù)發(fā)展有限公司 。
本報(bào)告所使用的簡稱、定義及各部分的標(biāo)題僅供查閱方便之用，除非根據(jù)上下文應(yīng)
另作解釋，所有關(guān)于參見某部分的提示均指本報(bào)告中的某一部分。
三、盡職調(diào)查方法與限制
本次盡職調(diào)查所采用的基本方法如下：
1、審閱文件資料
2、與****水電公司有關(guān)人員交談
3、向****水電公司詢證
4、水電站實(shí)地察看
5、向工商、電力、稅務(wù)及相關(guān)部門查詢
6、考慮相關(guān)中介機(jī)構(gòu)出具的相關(guān)法律文件
6、考慮相關(guān)法律政策、程序及實(shí)際操作環(huán)境
7、考慮所能取得的相關(guān)資料
四、本報(bào)告基于下述假設(shè)
1、所有****水電公司提交給我們的文件均是真實(shí)的，所有提交文件的復(fù)印件與其
原件均是一致的;
2、所有****水電公司提交給我們的文件均由相關(guān)當(dāng)事方合法授權(quán)、簽署和遞交;
3、所有****水電公司提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實(shí)的;
4、所有****水電公司對我們做出的有關(guān)事實(shí)的闡述、聲明、保證(無論是書面的還
是口頭做出的)均為真實(shí)、準(zhǔn)確和可靠的;
5、所有****水電公司提交給我們的文件當(dāng)中若明確表示其受中國法律以外其他法
律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束;
6、描述或引用法律問題時(shí)涉及的事實(shí)、信息和數(shù)據(jù)是截止到2013年12月31日****
水電公司提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實(shí)和數(shù)據(jù)，但我們并不保證在盡職調(diào)
查之后某些情況是否會(huì)發(fā)生變化。
五、本報(bào)告的法律依據(jù)
本報(bào)告所給出的財(cái)稅法律意見與建議，是以截止到報(bào)告日所適用的中國財(cái)稅法律為
依據(jù)的。
六、本報(bào)告的結(jié)構(gòu)
本報(bào)告分為導(dǎo)言、正文、附件和特別聲明四個(gè)部分。報(bào)告導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)
查的范圍與宗旨、簡稱與定義及調(diào)查方法;報(bào)告正文部分主要就八個(gè)方面的具體問題逐
項(xiàng)進(jìn)行評論與分析，并給出相關(guān)財(cái)稅法律意見;報(bào)告附件部分主要包括本報(bào)告所依據(jù)的
由****水電公司提供的資料及文本。
第二部分 正 文
一、****水電公司的設(shè)立與存續(xù)
1.1****水電公司的設(shè)立與股權(quán)演變
1.1.1 ****水電公司的設(shè)立
1.1.1.1****水電公司設(shè)立時(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu)
****水電公司于1996年11月21日設(shè)立，由****工商行政管理局發(fā)給企業(yè)法人營
業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照號(hào)碼441224000012295，經(jīng)營范圍水力發(fā)電、生產(chǎn)、銷售，注冊資本
1500萬元。
本次財(cái)稅法律盡職調(diào)查未能取得****水電公司設(shè)立時(shí)的驗(yàn)資文件資料。
1.1.1.3****水電公司設(shè)立的法律評價(jià)
由于未能取得公司設(shè)立時(shí)的公司章程、股東協(xié)議及驗(yàn)資報(bào)告等法律文件，故本公司
盡調(diào)人員無法判斷****水電公司設(shè)立的程序是否完全合法或者不存在瑕疵。
1.1.2****水電公司股權(quán)演變
1.1.2.1 資本減資
2002年10月31日，廣東肇慶中鵬會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司對****水電公司注冊資本
減資及股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓及股東的出資進(jìn)行了審驗(yàn)并出具了肇中會(huì)所(懷)驗(yàn)(2002)28號(hào)《驗(yàn)
資報(bào)告》，驗(yàn)證截至2002年10月31日止，****水電公司的注冊資本已由1500萬元人
民幣減為162萬元人民幣，減少注冊資本1338萬元人民幣。
本次減少注冊資本1338萬元為公司成立時(shí)各股東認(rèn)繳注冊資本后實(shí)際未繳付的認(rèn)
繳注冊資本。
據(jù)2002年10月31日廣東肇慶中鵬會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司肇中會(huì)所(懷)驗(yàn)(2002)28
號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》驗(yàn)資事項(xiàng)說明，截止2002年10月31日，****水電公司部分股東股權(quán)
已全部轉(zhuǎn)讓給了自然人****，其中：
①****水利水電發(fā)展公司13萬元股權(quán)已全額轉(zhuǎn)讓給了自然人****
②****農(nóng)業(yè)發(fā)展公司7萬元股權(quán)已全額轉(zhuǎn)讓給了自然人****
③****市新發(fā)實(shí)業(yè)總公司55萬元股權(quán)已全額轉(zhuǎn)讓給了自然人****
④****市新發(fā)尋呼臺(tái)80萬元股權(quán)已全額轉(zhuǎn)讓給了自然人****
由于除了取得2002年10月31日廣東肇慶中鵬會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司對****水電
公司注冊資本減資及股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓及股東的出資進(jìn)行了審驗(yàn)并出具肇中會(huì)所(懷)驗(yàn)
(2002)28號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》外，未能就本次減資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓取得公司相關(guān)股東會(huì)決議、減
資公告、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、減資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的公司章程，故本公司盡調(diào)人員無法判斷****
水電公司本次注冊資本減資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序是否完全合法或者不存在瑕疵。
1.2 ****水電公司的合法存續(xù)
****水電公司現(xiàn)有股東為1名自然人和1名企業(yè)法人。
(1)股東****，男，身份證號(hào)碼為442824195804050013。
(2)股東****金穗實(shí)業(yè)有限公司。
我們認(rèn)為，在沒有相反證據(jù)的情況下，上述股東均具有法律規(guī)定的擔(dān)任股東、進(jìn)行
出資的資格。
1.2.3 ****水電公司目前合法有效營業(yè)執(zhí)照
(1) ****水電公司現(xiàn)持有****工商行政管理局于2013年12月13日換發(fā)的企業(yè)法人
營業(yè)執(zhí)照，注冊號(hào)441224000012295，注冊資本162萬元人民幣，經(jīng)營范圍水力發(fā)電、
生產(chǎn)、銷售，法定代表人為鄧如吉，住所位于****鳳崗鎮(zhèn)****。
(2)根據(jù)上述營業(yè)執(zhí)照核發(fā)時(shí)間，該公司已于2013年12月13日通過了****工商行
政管理局2012年度年檢。
1.2.4****水電公司存續(xù)的法律評價(jià)
根據(jù)****水電公司營業(yè)執(zhí)照核發(fā)及年檢資料，我們認(rèn)為其目前合法存續(xù)，未發(fā)現(xiàn)影
響其存續(xù)的法律障礙和法律問題。
二、****水電公司相關(guān)資質(zhì)及證件
2.1****水電公司相關(guān)資質(zhì)及證件
2.1.1 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，注冊號(hào)為441224000012295，營業(yè)期限至長期。
2.1.2 組織機(jī)構(gòu)代碼證，代碼為19562552-8
2.1.3 稅務(wù)登記證，粵國稅字441224195625528號(hào)
2.1.4 稅務(wù)登記證，粵地稅字441224195625528號(hào)，納稅人編碼12240100082
2.1.5 電力業(yè)務(wù)許可證，許可證編號(hào)1062608-00038，有效期自2008年6月6日至2028 年6月6日，發(fā)證機(jī)關(guān)為國家電力監(jiān)管委員會(huì)，發(fā)證日期為2012年5月7日。
2.1.6 取水許可證，編號(hào)為取水(粵懷)字(2009)第00063號(hào)，有效期限自2009年1
月1日至2013年12月31日，取水地點(diǎn)為****鳳崗鎮(zhèn)下坑，發(fā)證機(jī)關(guān)為****水利局，
發(fā)證日期為2008年12月31日。
2.2相關(guān)資質(zhì)及證件法律評價(jià)
經(jīng)審閱相關(guān)資料，我們認(rèn)為除取水許可證已超過有效期限外，其他相關(guān)資質(zhì)及證件
目前仍為有效。
三、****水電公司****水電站項(xiàng)目基本情況
3.1****水電站項(xiàng)目基本情況
3.1.1 水電站裝機(jī)容量
****水電站位于鳳崗、洽水兩鎮(zhèn)之間及鳳崗河流中下游，建有攔河壩一座，庫容約
300萬立方米，水頭約13米，為壩后式水電站。
水輪發(fā)電機(jī)3臺(tái)，總裝機(jī)容量4396KW，其中2臺(tái)為2196KW/臺(tái)，1臺(tái)為2200KW，
均為廣東化州水電設(shè)備有限公司制造，前兩臺(tái)于2009年6月出廠，后一臺(tái)于2011年4
月出廠;水輪機(jī)3臺(tái)，均為廣東化州水電設(shè)備有限公司制造，其中兩臺(tái)于2009年6月
出廠，一臺(tái)于2011年4月出廠。
3.1.2 水電站房屋產(chǎn)權(quán)
磚混結(jié)構(gòu)發(fā)電機(jī)房1棟(主廠房)，建筑面積532.86平方米，房產(chǎn)證號(hào)：粵房地證字
第C0329339號(hào);
磚混結(jié)構(gòu)發(fā)電機(jī)房1棟(副廠房)，建筑面積515.30平方米，房產(chǎn)證號(hào)：粵房地證字
第C0329336號(hào);
但根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則，我們認(rèn)為只要****國土局完全充分地履行了“包干辦理征用土地協(xié)議書”所約定的全部義務(wù)，并且完成了土地征用所有手續(xù)，則上述法律上的瑕疵所造成的負(fù)面影響完全可以克服。
四、****水電公司借款及抵押擔(dān)保
4.1 ****水電公司借款
截止2013年12月31日，****水電公司尚有長期借款余額159萬多元未予償還，該未能取得****水電公司該筆借款協(xié)議。
4.2 ****水電公司抵押擔(dān)保
未能取得****水電公司上述借款及其他相關(guān)抵押擔(dān)保協(xié)議。
4.3 ****水電公司借款及抵押擔(dān)保法律評價(jià)
因未能取得****水電公司借款及抵押擔(dān)保協(xié)議，故本公司盡調(diào)人員無法就上述借款及抵押擔(dān)保發(fā)表相關(guān)法律意見。
五、****水電公司資產(chǎn)負(fù)債及經(jīng)營業(yè)績情況
5.1水電公司資產(chǎn)負(fù)債情況(截止2013年12月31日)
5.1.1 總資產(chǎn)6519073.82元
其中：貨幣資金606814.81元
應(yīng)收賬款272547.74元(此為肇慶市供電局電費(fèi)欠款，但于次年1月已結(jié)清) 存 貨242365.53元
固定資產(chǎn)原值20303052.33元，折舊15492438.62元，凈值4810613.71元 無形資產(chǎn)586732.03元(此為辦理國有土地使用權(quán)入賬價(jià)值)
5.1.2 總負(fù)債4486701.89元
其中：應(yīng)付工資519309.40元(此款已于次年1月支付完畢)
應(yīng)交稅金52362.14元
預(yù)提費(fèi)用2316081.86元(此為中國農(nóng)業(yè)銀行懷集支行貸款利息) 長期借款1598948.49元(此為中國農(nóng)業(yè)銀行懷集支行借款)
5.1.3 所有者權(quán)益2032371.93元
其中：實(shí)收資本1620000.00元
未分配利潤412371.93元
5.2水電公司收入、成本、費(fèi)用及利潤情況(2011年至2013年度)
2)固定資產(chǎn)綜合折舊=2030萬元×5%(年綜合折舊率)=101.50萬元
3) 非上網(wǎng)電量未提供收款收據(jù)復(fù)印件
5.3 ****水電公司財(cái)務(wù)狀況評價(jià)
通過所獲取的財(cái)務(wù)資料及所了解的情況，我們認(rèn)為****水電公司財(cái)務(wù)核算欠嚴(yán)謹(jǐn)規(guī)范，年度應(yīng)繳企業(yè)所得稅額與實(shí)繳企業(yè)所得稅額兩者之間相差巨大，故除我們對****水電公司電費(fèi)結(jié)算收入的真實(shí)性持謹(jǐn)慎認(rèn)可外，對其他成本費(fèi)用支出及企業(yè)所得說繳納，我們無法確保其不存在瑕疵。
村民補(bǔ)償費(fèi)用每年2萬元并非補(bǔ)償協(xié)議約定支出，實(shí)為公司為妥善處理當(dāng)?shù)仃P(guān)系公關(guān)費(fèi)用支出。
六、****水電公司稅費(fèi)種類及稅費(fèi)率
6.1 稅費(fèi)種類及稅費(fèi)率
6.1.1增值稅 稅率17%，按電費(fèi)總收入計(jì)算繳納;
6.1.2企業(yè)所得稅 稅率25%，按所得稅利潤總額計(jì)算繳納;
6.1.3城市維護(hù)建設(shè)稅 稅率5%，按增值稅總額計(jì)算繳納;
6.1.4地方教育附加費(fèi) 附加率2%，按增值稅總額計(jì)算繳納;
6.1.5 教育費(fèi)附加收入 附加率3%，按增值稅總額計(jì)算繳納;
6.1.6 堤圍防護(hù)費(fèi)，費(fèi)率0.1%，按電費(fèi)總收入計(jì)算繳納;
6.1.7 價(jià)格調(diào)節(jié)基金 費(fèi)率0.2%，以KW.H為單位按上網(wǎng)電量計(jì)算繳納;
6.1.8 水資源費(fèi) 費(fèi)率0.5%，以KW.H為單位按發(fā)電量計(jì)算繳納;
6.1.9 房產(chǎn)稅 稅率1.2%，按建筑總投資額計(jì)算繳納;
6.1.10 土地使用稅 稅率1.5元/平方米，按土地使用面積計(jì)算;
6.1.11 印花稅 稅率0.03%，按電費(fèi)總收入計(jì)算繳納;
6.1.12 水電協(xié)會(huì)會(huì)費(fèi) 費(fèi)率1元/KW，按水電站裝機(jī)容量計(jì)算;
6.1.13 其他費(fèi)用(含兩卡維護(hù)費(fèi)、工商年審、機(jī)構(gòu)代碼證換證、國稅數(shù)字證書年審、電站年審等)約3000元/年。
6.2法律評價(jià)
根據(jù)上述資料，我們難以判定****水電公司在截止2013年12月31日前是否嚴(yán)格按上述稅費(fèi)種類及稅費(fèi)率繳納相關(guān)稅費(fèi)及是否不存在稅務(wù)方面的違法違規(guī)行為。
七、****水電公司勞動(dòng)用工
7.1****水電公司勞動(dòng)用工情況
經(jīng)本公司盡調(diào)人員詢證并由****水電公司出具書面確認(rèn)，****水電公司目前在職職工為14名。
7.2法律評價(jià)
據(jù)****水電公司書面確認(rèn)，上述14名員工中，只有5名員工參加了社會(huì)保險(xiǎn)，故本公司盡調(diào)人員提請貴公司注意****水電公司經(jīng)營托管之前后可能存在的勞動(dòng)爭議風(fēng)險(xiǎn)。
八、****水電公司重大訴訟、仲裁與行政措施
根據(jù)****水電公司對此盡職調(diào)查的聲明及通過其他方式，我們未能發(fā)現(xiàn)****水電公司存在重大訴訟、仲裁及其他司法或行政程序方面的情況。
第三部分 附件
1)****計(jì)劃委員會(huì)、****水利電力局關(guān)于上報(bào)我縣《****水電站可行性報(bào)告書》的報(bào)告(懷計(jì)字(1990)19號(hào)、懷水電字(1990)41號(hào))
2)廣東省計(jì)劃委員會(huì)關(guān)于********水電站設(shè)計(jì)任務(wù)書的批復(fù)(粵計(jì)農(nóng)(1990)562號(hào))
3)廣東省水利電力廳關(guān)于報(bào)送********水電站設(shè)計(jì)任務(wù)書初審意見的函(粵水電水資字(1990)43號(hào))
4)廣東省水利電力廳關(guān)于********水電站初步設(shè)計(jì)的批復(fù)(粵水電農(nóng)字(1991)53號(hào))
5)廣東省肇慶市水利電力局關(guān)于********水電站初步設(shè)計(jì)的初審意見(肇水電機(jī)字(91)第042號(hào))
6)1997年********水電站工程竣工驗(yàn)收鑒定書(未見驗(yàn)收單位蓋章)
7)2002年10月31日廣東肇慶中鵬會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司驗(yàn)資報(bào)告(肇中會(huì)所(懷)驗(yàn)(2002)28號(hào))
8)****發(fā)展和改革局關(guān)于上報(bào)********水電站技改工程的請示(懷發(fā)改請(2007)17號(hào))
9)廣東省水利廳關(guān)于********水電站改造工程開工的批復(fù)(粵水農(nóng)電(2007)42號(hào))
10)廣東省肇慶市水務(wù)局關(guān)于印發(fā)********水電站竣工驗(yàn)收鑒定書的通知(肇水機(jī)電(2012)48號(hào))
11)****水電站廠區(qū)、生活用地國有土地使用證(懷國用(99)字第0500004號(hào))
12)****水電站水淹區(qū)用地國有土地使用證(懷國用(99)字第0500005號(hào)) 13)2002年2月26日中國農(nóng)業(yè)銀行****支行就****水電站六幢房屋進(jìn)行的他項(xiàng)權(quán)
利登記，有效期至2012年2月25日(粵房地他證字第C0102661號(hào))
14)****水電站六幢房屋抵押清單(粵房地證字第C0329334號(hào)至C0329339號(hào))
15)****水電公司中國農(nóng)業(yè)銀行****支行300萬元貸款企業(yè)動(dòng)產(chǎn)抵押物登記證(懷工商登字第D040號(hào)，抵押物總值550萬元人民幣，債務(wù)人履行債務(wù)期限自1999年9月30日至2009年9月30日)
16)1999年9月30日****水電公司企業(yè)動(dòng)產(chǎn)抵押物登記申請書及抵押物清單(抵押物名稱為發(fā)電機(jī)組及其一切動(dòng)產(chǎn)，當(dāng)時(shí)只有2臺(tái)1250KW水輪發(fā)電機(jī)組)
17)開戶銀行許可證
18)貸款卡年檢登記卡
19)取水許可證
20)電力業(yè)務(wù)許可證
21)國稅登記證
22)地稅登記證
23)組織機(jī)構(gòu)代碼證
24)企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照
25)2013年度銀源水電站稅費(fèi)項(xiàng)目清單
26)2011年至2013年年度資產(chǎn)負(fù)債表、損益表(2013年資產(chǎn)負(fù)債表各科目已調(diào)整
成實(shí)際數(shù)，虛列項(xiàng)目或已不存在項(xiàng)目已被剔除)
27)2013年12月31日固定資產(chǎn)明細(xì)表
28)2011年至2013年年度收入、成本、費(fèi)用、利潤情況明細(xì)表
29)2013年底水電站在職員工明細(xì)情況表
30)2011年至2013年度水電站電費(fèi)結(jié)算單
31)2012年至2013年增值稅納稅申報(bào)表
32)2011年至2012年企業(yè)所得稅年度納稅申報(bào)表
30)****水電公司與姚頌國(身份證號(hào)碼440125197811152136)供用電協(xié)議
31)****水電公司與馮可痕(身分證號(hào)碼442824197010232615)供用電協(xié)議 32)1991年12月18日****水電公司與縣國土局“包干辦理征用土地協(xié)議書”
33)****銀源水電發(fā)展有限公司關(guān)于財(cái)稅法律盡職調(diào)查的聲明(原件)
(以上法律文件，除特別標(biāo)明為原件外，其余均為復(fù)印件)
第四部分 特別聲明
本報(bào)告系基于貴司委托，由本公司盡調(diào)人員依據(jù)調(diào)查結(jié)果及結(jié)合現(xiàn)行有效的中國財(cái)稅法律擬就并出具。本報(bào)告僅限于貴司對****水電公司****水電站進(jìn)行經(jīng)營托管決策時(shí)參考之用，未經(jīng)本公司書面同意，不得將本報(bào)告外傳及用于佐證、說明與題述事宜無關(guān)的其他事務(wù)及行為。
謹(jǐn)致
商祺!
深圳****財(cái)稅咨詢有限公司
經(jīng)辦人員：
托管經(jīng)營合同
托管經(jīng)營合同
甲方：
名稱：_________
住所：_________
乙方：
名稱：_________
住所：_________
鑒于：
1.甲方為依法有效存續(xù)的_________，作為乙方的第一大股東，擬將下屬_________，委托乙方經(jīng)營管理。
2.乙方為經(jīng)_________省人民政府批準(zhǔn)設(shè)立的股份有限公司，擬通過上述資產(chǎn)托管經(jīng)營完成甲、乙雙方商定的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)，并在此過程中，以資產(chǎn)運(yùn)營的各種形式將托管資產(chǎn)逐步納入乙方。
甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商一致達(dá)成協(xié)議如下：
一、托管經(jīng)營范圍
自甲乙雙方簽屬托管經(jīng)營協(xié)議并生效之日起，甲方將其所擁有的_________公司(截止_________年_________月_________日，經(jīng)評估后的凈值為_________元)委托乙方經(jīng)營。
二、托管經(jīng)營期限
委托經(jīng)營期限為自雙方簽屬委托經(jīng)營協(xié)議并經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)生效之日始，甲方將通過配股或其他方式將托管經(jīng)營資產(chǎn)的`產(chǎn)權(quán)逐步納入乙方，待委托經(jīng)營資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)全部進(jìn)入乙方后，委托經(jīng)營期限屆滿，委托經(jīng)營協(xié)議自然終止。
三、托管經(jīng)營的利潤分配
雙方約定，在資產(chǎn)托管經(jīng)營實(shí)施后，被托管企業(yè)的資產(chǎn)收益權(quán)歸乙方，由乙方以每年實(shí)際受托經(jīng)營凈資產(chǎn)的_________%向甲方支付管理費(fèi)用。
四、托管經(jīng)營的審批和認(rèn)可
本協(xié)議所述托管經(jīng)營已獲甲方上級(jí)主管部門批準(zhǔn)，乙方董事會(huì)通過，尚待乙方股東大會(huì)批準(zhǔn)通過。
五、保證和承諾
1.乙方保證，自托管經(jīng)營生效日期起，乙方將以正常的方法管理受托經(jīng)營的資產(chǎn)及相關(guān)負(fù)債和經(jīng)營其相關(guān)的業(yè)務(wù)。
2.甲方保證，除了已在財(cái)務(wù)報(bào)表和資產(chǎn)評估報(bào)告中所披露的負(fù)債外，以及除了甲乙雙方在生效日期以后正常操作中所發(fā)生的負(fù)債外，在托管經(jīng)營實(shí)施前，甲方委托經(jīng)營資產(chǎn)沒有其他實(shí)際的或已有的債務(wù)或責(zé)任。
3.甲方保證，在托管經(jīng)營實(shí)施前，委托經(jīng)營資產(chǎn)不附帶有任何抵押、質(zhì)押、留置或其它擔(dān)保權(quán)益(財(cái)務(wù)報(bào)表和資產(chǎn)評估報(bào)告已披露的除外)。
4.甲方保證其委托給乙方經(jīng)營的資產(chǎn)符合國家、行業(yè)的有關(guān)技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)和質(zhì)量要求。
六、違約責(zé)任：
1.甲方未能按本協(xié)議約定將托管經(jīng)營資產(chǎn)全部、完整地移交給乙方，應(yīng)負(fù)責(zé)賠償對方因此而造成的損失，并按托管經(jīng)營資產(chǎn)凈資產(chǎn)值的百分之十承擔(dān)違約金;
2.乙方未能按本協(xié)議約定將托管經(jīng)營資產(chǎn)合法經(jīng)營，應(yīng)負(fù)責(zé)賠償對方因此而造成的損失，并按托管經(jīng)營資產(chǎn)凈資產(chǎn)值的百分之十承擔(dān)違約金。
七、爭議的解決：
雙方就本協(xié)議的履行有爭議時(shí)，應(yīng)通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成，任何一方均可向有管轄權(quán)的法院提起訴訟。
八、未盡事宜：
本協(xié)議如有未盡事宜，甲、乙雙方可另行協(xié)商簽訂補(bǔ)充協(xié)議。
九、簽署生效：
1.本協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章后生效。甲方保證將獲得為簽署本協(xié)議所必要的權(quán)利的授予。
2.本協(xié)議一式_________份，雙方各持_________份。
甲方(蓋章)：_________ 乙方(蓋章)：_________
授權(quán)代表(簽字)：_________ 授權(quán)代表(簽字)：_________
_________年____月____日 _________年____月____日