水電站經(jīng)營托管盡職調(diào)查報告(托管經(jīng)營合同)
水電站經(jīng)營托管盡職調(diào)查報告
現(xiàn)如今，很多企業(yè)都如雨后春筍般接踵而至，各個企業(yè)想要在運營中取得好的效果，就要動用大量資金。但是很多企業(yè)在運營過程中，為了擴大規(guī)模往往會采取一些托管的手段。下面為大家推薦水電站經(jīng)營托管盡職調(diào)查報告，感興趣的朋友可以參考本文介紹。
深圳****財稅咨詢有限公司
關于********水力發(fā)電有限公司之財稅法律盡職調(diào)查報告
深博盡調(diào)字(2014)第 001 號
致****能源技術發(fā)展有限公司：
第一部分 導言
一、盡職調(diào)查范圍與宗旨
有關********水力發(fā)電有限公司財稅法律盡職調(diào)查，是由深圳****財稅咨詢有限公司根據(jù)****能源技術發(fā)展有限公司的委托，基于****能源技術發(fā)展有限公司與********水力發(fā)電有限公司及****水電行業(yè)協(xié)會于2013年12月19日簽訂的《****小水電站經(jīng)營托管項目合作框架協(xié)議書》關于經(jīng)營托管財稅法律盡職調(diào)查事項的安排，在深圳****財稅咨詢有限公司提交給********水力發(fā)電有限公司盡職調(diào)查清單中所列問題的基礎上進行的。
二、簡稱與定義
在本報告中，除非根據(jù)上下文應另作解釋，否則下列簡稱和術語具有以下含義：
“本報告” 指由深圳****財稅咨詢有限公司于2014年 月 日出具的關于
********水力發(fā)電有限公司之財稅法律盡職調(diào)查報告。
“本公司” 或“我們”指深圳****財稅咨詢有限公司及本次財稅法律盡職調(diào)查盡調(diào)人
員。
“工商登記資料” 指登記于****工商行政管理局的有關********水力發(fā)電有限公
司的資料。
“****水電公司” 指********水力發(fā)電有限公司，一家****工商行政管理局登記成立
的公司，注冊號為441224000012295。
“貴司”指****能源技術發(fā)展有限公司 。
本報告所使用的簡稱、定義及各部分的標題僅供查閱方便之用，除非根據(jù)上下文應
另作解釋，所有關于參見某部分的提示均指本報告中的某一部分。
三、盡職調(diào)查方法與限制
本次盡職調(diào)查所采用的基本方法如下：
1、審閱文件資料
2、與****水電公司有關人員交談
3、向****水電公司詢證
4、水電站實地察看
5、向工商、電力、稅務及相關部門查詢
6、考慮相關中介機構(gòu)出具的相關法律文件
6、考慮相關法律政策、程序及實際操作環(huán)境
7、考慮所能取得的相關資料
四、本報告基于下述假設
1、所有****水電公司提交給我們的文件均是真實的，所有提交文件的復印件與其
原件均是一致的;
2、所有****水電公司提交給我們的文件均由相關當事方合法授權(quán)、簽署和遞交;
3、所有****水電公司提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的;
4、所有****水電公司對我們做出的有關事實的闡述、聲明、保證(無論是書面的還
是口頭做出的)均為真實、準確和可靠的;
5、所有****水電公司提交給我們的文件當中若明確表示其受中國法律以外其他法
律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束;
6、描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數(shù)據(jù)是截止到2013年12月31日****
水電公司提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實和數(shù)據(jù)，但我們并不保證在盡職調(diào)
查之后某些情況是否會發(fā)生變化。
五、本報告的法律依據(jù)
本報告所給出的財稅法律意見與建議，是以截止到報告日所適用的中國財稅法律為
依據(jù)的。
六、本報告的結(jié)構(gòu)
本報告分為導言、正文、附件和特別聲明四個部分。報告導言部分主要介紹盡職調(diào)
查的范圍與宗旨、簡稱與定義及調(diào)查方法;報告正文部分主要就八個方面的具體問題逐
項進行評論與分析，并給出相關財稅法律意見;報告附件部分主要包括本報告所依據(jù)的
由****水電公司提供的資料及文本。
第二部分 正 文
一、****水電公司的設立與存續(xù)
1.1****水電公司的設立與股權(quán)演變
1.1.1 ****水電公司的設立
1.1.1.1****水電公司設立時的股權(quán)結(jié)構(gòu)
****水電公司于1996年11月21日設立，由****工商行政管理局發(fā)給企業(yè)法人營
業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照號碼441224000012295，經(jīng)營范圍水力發(fā)電、生產(chǎn)、銷售，注冊資本
1500萬元。
本次財稅法律盡職調(diào)查未能取得****水電公司設立時的驗資文件資料。
1.1.1.3****水電公司設立的法律評價
由于未能取得公司設立時的公司章程、股東協(xié)議及驗資報告等法律文件，故本公司
盡調(diào)人員無法判斷****水電公司設立的程序是否完全合法或者不存在瑕疵。
1.1.2****水電公司股權(quán)演變
1.1.2.1 資本減資
2002年10月31日，廣東肇慶中鵬會計師事務所有限公司對****水電公司注冊資本
減資及股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓及股東的出資進行了審驗并出具了肇中會所(懷)驗(2002)28號《驗
資報告》，驗證截至2002年10月31日止，****水電公司的注冊資本已由1500萬元人
民幣減為162萬元人民幣，減少注冊資本1338萬元人民幣。
本次減少注冊資本1338萬元為公司成立時各股東認繳注冊資本后實際未繳付的認
繳注冊資本。
據(jù)2002年10月31日廣東肇慶中鵬會計師事務所有限公司肇中會所(懷)驗(2002)28
號《驗資報告》驗資事項說明，截止2002年10月31日，****水電公司部分股東股權(quán)
已全部轉(zhuǎn)讓給了自然人****，其中：
①****水利水電發(fā)展公司13萬元股權(quán)已全額轉(zhuǎn)讓給了自然人****
②****農(nóng)業(yè)發(fā)展公司7萬元股權(quán)已全額轉(zhuǎn)讓給了自然人****
③****市新發(fā)實業(yè)總公司55萬元股權(quán)已全額轉(zhuǎn)讓給了自然人****
④****市新發(fā)尋呼臺80萬元股權(quán)已全額轉(zhuǎn)讓給了自然人****
由于除了取得2002年10月31日廣東肇慶中鵬會計師事務所有限公司對****水電
公司注冊資本減資及股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓及股東的出資進行了審驗并出具肇中會所(懷)驗
(2002)28號《驗資報告》外，未能就本次減資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓取得公司相關股東會決議、減
資公告、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、減資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的公司章程，故本公司盡調(diào)人員無法判斷****
水電公司本次注冊資本減資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序是否完全合法或者不存在瑕疵。
1.2 ****水電公司的合法存續(xù)
****水電公司現(xiàn)有股東為1名自然人和1名企業(yè)法人。
(1)股東****，男，身份證號碼為442824195804050013。
(2)股東****金穗實業(yè)有限公司。
我們認為，在沒有相反證據(jù)的情況下，上述股東均具有法律規(guī)定的擔任股東、進行
出資的資格。
1.2.3 ****水電公司目前合法有效營業(yè)執(zhí)照
(1) ****水電公司現(xiàn)持有****工商行政管理局于2013年12月13日換發(fā)的企業(yè)法人
營業(yè)執(zhí)照，注冊號441224000012295，注冊資本162萬元人民幣，經(jīng)營范圍水力發(fā)電、
生產(chǎn)、銷售，法定代表人為鄧如吉，住所位于****鳳崗鎮(zhèn)****。
(2)根據(jù)上述營業(yè)執(zhí)照核發(fā)時間，該公司已于2013年12月13日通過了****工商行
政管理局2012年度年檢。
1.2.4****水電公司存續(xù)的法律評價
根據(jù)****水電公司營業(yè)執(zhí)照核發(fā)及年檢資料，我們認為其目前合法存續(xù)，未發(fā)現(xiàn)影
響其存續(xù)的法律障礙和法律問題。
二、****水電公司相關資質(zhì)及證件
2.1****水電公司相關資質(zhì)及證件
2.1.1 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，注冊號為441224000012295，營業(yè)期限至長期。
2.1.2 組織機構(gòu)代碼證，代碼為19562552-8
2.1.3 稅務登記證，粵國稅字441224195625528號
2.1.4 稅務登記證，粵地稅字441224195625528號，納稅人編碼12240100082
2.1.5 電力業(yè)務許可證，許可證編號1062608-00038，有效期自2008年6月6日至2028 年6月6日，發(fā)證機關為國家電力監(jiān)管委員會，發(fā)證日期為2012年5月7日。
2.1.6 取水許可證，編號為取水(粵懷)字(2009)第00063號，有效期限自2009年1
月1日至2013年12月31日，取水地點為****鳳崗鎮(zhèn)下坑，發(fā)證機關為****水利局，
發(fā)證日期為2008年12月31日。
2.2相關資質(zhì)及證件法律評價
經(jīng)審閱相關資料，我們認為除取水許可證已超過有效期限外，其他相關資質(zhì)及證件
目前仍為有效。
三、****水電公司****水電站項目基本情況
3.1****水電站項目基本情況
3.1.1 水電站裝機容量
****水電站位于鳳崗、洽水兩鎮(zhèn)之間及鳳崗河流中下游，建有攔河壩一座，庫容約
300萬立方米，水頭約13米，為壩后式水電站。
水輪發(fā)電機3臺，總裝機容量4396KW，其中2臺為2196KW/臺，1臺為2200KW，
均為廣東化州水電設備有限公司制造，前兩臺于2009年6月出廠，后一臺于2011年4
月出廠;水輪機3臺，均為廣東化州水電設備有限公司制造，其中兩臺于2009年6月
出廠，一臺于2011年4月出廠。
3.1.2 水電站房屋產(chǎn)權(quán)
磚混結(jié)構(gòu)發(fā)電機房1棟(主廠房)，建筑面積532.86平方米，房產(chǎn)證號：粵房地證字
第C0329339號;
磚混結(jié)構(gòu)發(fā)電機房1棟(副廠房)，建筑面積515.30平方米，房產(chǎn)證號：粵房地證字
第C0329336號;
但根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則，我們認為只要****國土局完全充分地履行了“包干辦理征用土地協(xié)議書”所約定的全部義務，并且完成了土地征用所有手續(xù)，則上述法律上的瑕疵所造成的負面影響完全可以克服。
四、****水電公司借款及抵押擔保
4.1 ****水電公司借款
截止2013年12月31日，****水電公司尚有長期借款余額159萬多元未予償還，該未能取得****水電公司該筆借款協(xié)議。
4.2 ****水電公司抵押擔保
未能取得****水電公司上述借款及其他相關抵押擔保協(xié)議。
4.3 ****水電公司借款及抵押擔保法律評價
因未能取得****水電公司借款及抵押擔保協(xié)議，故本公司盡調(diào)人員無法就上述借款及抵押擔保發(fā)表相關法律意見。
五、****水電公司資產(chǎn)負債及經(jīng)營業(yè)績情況
5.1水電公司資產(chǎn)負債情況(截止2013年12月31日)
5.1.1 總資產(chǎn)6519073.82元
其中：貨幣資金606814.81元
應收賬款272547.74元(此為肇慶市供電局電費欠款，但于次年1月已結(jié)清) 存 貨242365.53元
固定資產(chǎn)原值20303052.33元，折舊15492438.62元，凈值4810613.71元 無形資產(chǎn)586732.03元(此為辦理國有土地使用權(quán)入賬價值)
5.1.2 總負債4486701.89元
其中：應付工資519309.40元(此款已于次年1月支付完畢)
應交稅金52362.14元
預提費用2316081.86元(此為中國農(nóng)業(yè)銀行懷集支行貸款利息) 長期借款1598948.49元(此為中國農(nóng)業(yè)銀行懷集支行借款)
5.1.3 所有者權(quán)益2032371.93元
其中：實收資本1620000.00元
未分配利潤412371.93元
5.2水電公司收入、成本、費用及利潤情況(2011年至2013年度)
2)固定資產(chǎn)綜合折舊=2030萬元×5%(年綜合折舊率)=101.50萬元
3) 非上網(wǎng)電量未提供收款收據(jù)復印件
5.3 ****水電公司財務狀況評價
通過所獲取的財務資料及所了解的情況，我們認為****水電公司財務核算欠嚴謹規(guī)范，年度應繳企業(yè)所得稅額與實繳企業(yè)所得稅額兩者之間相差巨大，故除我們對****水電公司電費結(jié)算收入的真實性持謹慎認可外，對其他成本費用支出及企業(yè)所得說繳納，我們無法確保其不存在瑕疵。
村民補償費用每年2萬元并非補償協(xié)議約定支出，實為公司為妥善處理當?shù)仃P系公關費用支出。
六、****水電公司稅費種類及稅費率
6.1 稅費種類及稅費率
6.1.1增值稅 稅率17%，按電費總收入計算繳納;
6.1.2企業(yè)所得稅 稅率25%，按所得稅利潤總額計算繳納;
6.1.3城市維護建設稅 稅率5%，按增值稅總額計算繳納;
6.1.4地方教育附加費 附加率2%，按增值稅總額計算繳納;
6.1.5 教育費附加收入 附加率3%，按增值稅總額計算繳納;
6.1.6 堤圍防護費，費率0.1%，按電費總收入計算繳納;
6.1.7 價格調(diào)節(jié)基金 費率0.2%，以KW.H為單位按上網(wǎng)電量計算繳納;
6.1.8 水資源費 費率0.5%，以KW.H為單位按發(fā)電量計算繳納;
6.1.9 房產(chǎn)稅 稅率1.2%，按建筑總投資額計算繳納;
6.1.10 土地使用稅 稅率1.5元/平方米，按土地使用面積計算;
6.1.11 印花稅 稅率0.03%，按電費總收入計算繳納;
6.1.12 水電協(xié)會會費 費率1元/KW，按水電站裝機容量計算;
6.1.13 其他費用(含兩卡維護費、工商年審、機構(gòu)代碼證換證、國稅數(shù)字證書年審、電站年審等)約3000元/年。
6.2法律評價
根據(jù)上述資料，我們難以判定****水電公司在截止2013年12月31日前是否嚴格按上述稅費種類及稅費率繳納相關稅費及是否不存在稅務方面的違法違規(guī)行為。
七、****水電公司勞動用工
7.1****水電公司勞動用工情況
經(jīng)本公司盡調(diào)人員詢證并由****水電公司出具書面確認，****水電公司目前在職職工為14名。
7.2法律評價
據(jù)****水電公司書面確認，上述14名員工中，只有5名員工參加了社會保險，故本公司盡調(diào)人員提請貴公司注意****水電公司經(jīng)營托管之前后可能存在的勞動爭議風險。
八、****水電公司重大訴訟、仲裁與行政措施
根據(jù)****水電公司對此盡職調(diào)查的聲明及通過其他方式，我們未能發(fā)現(xiàn)****水電公司存在重大訴訟、仲裁及其他司法或行政程序方面的情況。
第三部分 附件
1)****計劃委員會、****水利電力局關于上報我縣《****水電站可行性報告書》的報告(懷計字(1990)19號、懷水電字(1990)41號)
2)廣東省計劃委員會關于********水電站設計任務書的批復(粵計農(nóng)(1990)562號)
3)廣東省水利電力廳關于報送********水電站設計任務書初審意見的函(粵水電水資字(1990)43號)
4)廣東省水利電力廳關于********水電站初步設計的批復(粵水電農(nóng)字(1991)53號)
5)廣東省肇慶市水利電力局關于********水電站初步設計的初審意見(肇水電機字(91)第042號)
6)1997年********水電站工程竣工驗收鑒定書(未見驗收單位蓋章)
7)2002年10月31日廣東肇慶中鵬會計師事務所有限公司驗資報告(肇中會所(懷)驗(2002)28號)
8)****發(fā)展和改革局關于上報********水電站技改工程的請示(懷發(fā)改請(2007)17號)
9)廣東省水利廳關于********水電站改造工程開工的批復(粵水農(nóng)電(2007)42號)
10)廣東省肇慶市水務局關于印發(fā)********水電站竣工驗收鑒定書的通知(肇水機電(2012)48號)
11)****水電站廠區(qū)、生活用地國有土地使用證(懷國用(99)字第0500004號)
12)****水電站水淹區(qū)用地國有土地使用證(懷國用(99)字第0500005號) 13)2002年2月26日中國農(nóng)業(yè)銀行****支行就****水電站六幢房屋進行的他項權(quán)
利登記，有效期至2012年2月25日(粵房地他證字第C0102661號)
14)****水電站六幢房屋抵押清單(粵房地證字第C0329334號至C0329339號)
15)****水電公司中國農(nóng)業(yè)銀行****支行300萬元貸款企業(yè)動產(chǎn)抵押物登記證(懷工商登字第D040號，抵押物總值550萬元人民幣，債務人履行債務期限自1999年9月30日至2009年9月30日)
16)1999年9月30日****水電公司企業(yè)動產(chǎn)抵押物登記申請書及抵押物清單(抵押物名稱為發(fā)電機組及其一切動產(chǎn)，當時只有2臺1250KW水輪發(fā)電機組)
17)開戶銀行許可證
18)貸款卡年檢登記卡
19)取水許可證
20)電力業(yè)務許可證
21)國稅登記證
22)地稅登記證
23)組織機構(gòu)代碼證
24)企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照
25)2013年度銀源水電站稅費項目清單
26)2011年至2013年年度資產(chǎn)負債表、損益表(2013年資產(chǎn)負債表各科目已調(diào)整
成實際數(shù)，虛列項目或已不存在項目已被剔除)
27)2013年12月31日固定資產(chǎn)明細表
28)2011年至2013年年度收入、成本、費用、利潤情況明細表
29)2013年底水電站在職員工明細情況表
30)2011年至2013年度水電站電費結(jié)算單
31)2012年至2013年增值稅納稅申報表
32)2011年至2012年企業(yè)所得稅年度納稅申報表
30)****水電公司與姚頌國(身份證號碼440125197811152136)供用電協(xié)議
31)****水電公司與馮可痕(身分證號碼442824197010232615)供用電協(xié)議 32)1991年12月18日****水電公司與縣國土局“包干辦理征用土地協(xié)議書”
33)****銀源水電發(fā)展有限公司關于財稅法律盡職調(diào)查的聲明(原件)
(以上法律文件，除特別標明為原件外，其余均為復印件)
第四部分 特別聲明
本報告系基于貴司委托，由本公司盡調(diào)人員依據(jù)調(diào)查結(jié)果及結(jié)合現(xiàn)行有效的中國財稅法律擬就并出具。本報告僅限于貴司對****水電公司****水電站進行經(jīng)營托管決策時參考之用，未經(jīng)本公司書面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說明與題述事宜無關的其他事務及行為。
謹致
商祺!
深圳****財稅咨詢有限公司
經(jīng)辦人員：
托管經(jīng)營合同
托管經(jīng)營合同
甲方：
名稱：_________
住所：_________
乙方：
名稱：_________
住所：_________
鑒于：
1.甲方為依法有效存續(xù)的_________，作為乙方的第一大股東，擬將下屬_________，委托乙方經(jīng)營管理。
2.乙方為經(jīng)_________省人民政府批準設立的股份有限公司，擬通過上述資產(chǎn)托管經(jīng)營完成甲、乙雙方商定的各項經(jīng)濟指標，并在此過程中，以資產(chǎn)運營的各種形式將托管資產(chǎn)逐步納入乙方。
甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商一致達成協(xié)議如下：
一、托管經(jīng)營范圍
自甲乙雙方簽屬托管經(jīng)營協(xié)議并生效之日起，甲方將其所擁有的_________公司(截止_________年_________月_________日，經(jīng)評估后的凈值為_________元)委托乙方經(jīng)營。
二、托管經(jīng)營期限
委托經(jīng)營期限為自雙方簽屬委托經(jīng)營協(xié)議并經(jīng)有關部門批準生效之日始，甲方將通過配股或其他方式將托管經(jīng)營資產(chǎn)的`產(chǎn)權(quán)逐步納入乙方，待委托經(jīng)營資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)全部進入乙方后，委托經(jīng)營期限屆滿，委托經(jīng)營協(xié)議自然終止。
三、托管經(jīng)營的利潤分配
雙方約定，在資產(chǎn)托管經(jīng)營實施后，被托管企業(yè)的資產(chǎn)收益權(quán)歸乙方，由乙方以每年實際受托經(jīng)營凈資產(chǎn)的_________%向甲方支付管理費用。
四、托管經(jīng)營的審批和認可
本協(xié)議所述托管經(jīng)營已獲甲方上級主管部門批準，乙方董事會通過，尚待乙方股東大會批準通過。
五、保證和承諾
1.乙方保證，自托管經(jīng)營生效日期起，乙方將以正常的方法管理受托經(jīng)營的資產(chǎn)及相關負債和經(jīng)營其相關的業(yè)務。
2.甲方保證，除了已在財務報表和資產(chǎn)評估報告中所披露的負債外，以及除了甲乙雙方在生效日期以后正常操作中所發(fā)生的負債外，在托管經(jīng)營實施前，甲方委托經(jīng)營資產(chǎn)沒有其他實際的或已有的債務或責任。
3.甲方保證，在托管經(jīng)營實施前，委托經(jīng)營資產(chǎn)不附帶有任何抵押、質(zhì)押、留置或其它擔保權(quán)益(財務報表和資產(chǎn)評估報告已披露的除外)。
4.甲方保證其委托給乙方經(jīng)營的資產(chǎn)符合國家、行業(yè)的有關技術標準和質(zhì)量要求。
六、違約責任：
1.甲方未能按本協(xié)議約定將托管經(jīng)營資產(chǎn)全部、完整地移交給乙方，應負責賠償對方因此而造成的損失，并按托管經(jīng)營資產(chǎn)凈資產(chǎn)值的百分之十承擔違約金;
2.乙方未能按本協(xié)議約定將托管經(jīng)營資產(chǎn)合法經(jīng)營，應負責賠償對方因此而造成的損失，并按托管經(jīng)營資產(chǎn)凈資產(chǎn)值的百分之十承擔違約金。
七、爭議的解決：
雙方就本協(xié)議的履行有爭議時，應通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成，任何一方均可向有管轄權(quán)的法院提起訴訟。
八、未盡事宜：
本協(xié)議如有未盡事宜，甲、乙雙方可另行協(xié)商簽訂補充協(xié)議。
九、簽署生效：
1.本協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章后生效。甲方保證將獲得為簽署本協(xié)議所必要的權(quán)利的授予。
2.本協(xié)議一式_________份，雙方各持_________份。
甲方(蓋章)：_________ 乙方(蓋章)：_________
授權(quán)代表(簽字)：_________ 授權(quán)代表(簽字)：_________
_________年____月____日 _________年____月____日