最新公司法(新公司法的主要內容)
1.新公司法的主要內容
公司法修改的內容（最新2005年10月27日下午通過(guò)）
第一、完善了公司設立和公司資本制度方面的規定。較大幅度下調了公司注冊資本最低限額，擴大了股東可以向公司出資的財產(chǎn)范圍，增加了股份有限公司的定向募集設立方式。將“一人公司”納入公司法的調整范圍。
第二、修改完善了公司法人治理結構方面的規定。完善了股東會(huì )和董事會(huì )制度，增加了監事會(huì )職權，增加了上市公司設立獨立董事的規定，對公司董事和高級管理人員對公司的忠實(shí)和勤勉義務(wù)以及違反義務(wù)的責任，作出了更為明確具體的規定。
第三、充實(shí)了公司職工民主管理和保護職工權益的規定，進(jìn)一步強化了對勞動(dòng)者權益的保護。
第四、健全了對股東尤其是中小股東權益的保護機制，為保證股東的知情權，增加了有限責任公司股東可以查閱公司財務(wù)會(huì )計帳簿的規定，增加了股份有限公司股東大會(huì )選舉董事、監事時(shí)，可以實(shí)行累積投票制的規定。增加了有限責任公司股東退出機制的規定，增加了股東代表訴訟的規定。
第五、增加了“公司法人人格否認”或稱(chēng)為“揭開(kāi)公司面紗”制度的規定。
2.新公司法修改要點(diǎn)匯總
新公司法修改要點(diǎn)匯總 新《公司法》的主要修改內容歸納如下： 一、有限責任公司的注冊資本大幅降低，且可分期繳納。
根據新《公司法》第二十六條規定，有限責任公司注冊資本最低限額降至3萬(wàn)元，股東出資可以分期繳納，但全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，且全體股東的首次出資額不得低于3萬(wàn)元，其余部分的出資，由股東自公司成立之日起2年內繳足。 這是本次修改公司法的重點(diǎn)內容之一。
二、擴大了股東的出資方式。 除可以用貨幣出資外，還可用實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價(jià)并可依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價(jià)出資。
例如：債權和股權等。同時(shí)取消了對非貨幣形式出資的比例限制，僅規定貨幣出資金額不低于注冊資本的30%即可。
三、分紅和責任承擔 由于新《公司法》規定了股東出資可分期繳納，故對股東的分紅與責任承擔，也做了相應的修改。新《公司法》第三十五條規定，股東按實(shí)繳的出資比例分取紅利；第三條第二款規定，股東以認繳的出資額為限對公司承擔責任。
四、一人公司的特別規定 新《公司法》首次引進(jìn)了一人公司的概念，即一個(gè)自然人股東或一個(gè)法人股東設立的有限責任公司。一人有限責任公司的注冊資本最低限額為10萬(wàn)元，不可分期繳納，應一次繳足。
一個(gè)自然人只能設立一個(gè)一人公司，但一個(gè)法人可設立多個(gè)一人公司。 一人公司不設股東會(huì )，采取過(guò)錯推定責任，即除非股東能證明公司財產(chǎn)和個(gè)人財產(chǎn)是獨立的、非混同的，否則就要對公司債務(wù)承擔連帶責任。
五、問(wèn)責機制 （一） 擴大了股東的知情權。 舊《公司法》僅規定了有限責任公司的股東享有股東會(huì )議記錄和公司財務(wù)會(huì )計報告的查閱權，而新《公司法》在原有規定的基礎上，還增加了股東對公司章程、董事會(huì )會(huì )議決議、監事會(huì )會(huì )議決議的查閱權，除此之外，對上述各文件股東還享有復印權。
另外值得注意的是，新《公司法》僅規定了股東可以查閱、復制董事會(huì )會(huì )議決議和監事會(huì )會(huì )議決議，對于這兩會(huì )的會(huì )議記錄卻未做任何規定。根據新《公司法》的立法精神推斷，該兩會(huì )的會(huì )議記錄是不可以查閱的。
因為兩會(huì )是公司的運作機密，屬于商業(yè)秘密，若允許查閱，可能會(huì )發(fā)生破壞會(huì )議記錄等不良情況的發(fā)生，從而擾亂公司正常的經(jīng)營(yíng)秩序，故從保護股東權益、維護董事和監事權威的角度出發(fā)，兩會(huì )記錄是不允許查閱的。 （二） 公司帳務(wù)的原始憑證不能被查閱。
為進(jìn)一步保障有限責任公司股東知情權的實(shí)現，新《公司法》還賦予股東查閱公司會(huì )計帳簿的權利，但對該權利的行使也予以了一定的限制，即若公司有合理根據認為股東查閱會(huì )計帳簿有不正當目的的，可拒絕提供查閱，但必須說(shuō)明理由，股東可請求人民法院要求公司提供查閱。 由此可見(jiàn)，新《公司法》將查閱公司帳簿的最終決定權歸于法院所有，由法院來(lái)判決股東查閱帳簿的合理性。
但根據立法精神，公司帳務(wù)的原始憑證不應包括在會(huì )計帳簿內。 （三） 股份有限公司的股東不能查閱會(huì )計帳簿。
根據新《公司法》第九十八條的規定，股份有限公司的股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會(huì )會(huì )議記錄、董事會(huì )會(huì )議決議、監事會(huì )會(huì )議決議、財務(wù)會(huì )計報表。 并未規定有公司會(huì )計帳簿的查閱權，這是有限責任公司的股東和股份有限公司的股東在知情權上存在的最大差異。
（四） 大大增加了監事會(huì )的職權。 在舊《公司法》中，職工監事代表的比例是由公司章程規定的，而新《公司法》雖然也沿襲了職工監事代表的比例由公司章程制定這一規定，但卻限制了最低比例，即職工代表的比例不能低于1/3。
新《公司法》還在原有基礎上，增加了監事會(huì )的職權：對違反法律、行政法規、公司章程或股東會(huì )決議的董事、高級管理人員，監事會(huì )有提出罷免的建議權；在董事會(huì )不履行召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)，監事會(huì )有召集和主持股東會(huì )會(huì )議的權利；監事會(huì )有向股東會(huì )會(huì )議提出議案的權利；以及對董事、高級管理人員提起訴訟的權利。 另外，監事會(huì )因調查、行使職權而產(chǎn)生的費用，全部都由公司承擔。
（五） 上市公司的高級管理人員實(shí)行過(guò)錯推定責任。 （六） 直接訴訟機制和派生訴訟機制。
新《公司法》第一百五十二條對股東代表訴訟進(jìn)行了規定（股東派生訴訟），第一百五十三條對股東訴訟進(jìn)行了規定（股東直接訴訟），股東以個(gè)人名義訴訟，但訴訟成果歸公司。 關(guān)于訴訟費用，新《公司法》中未做規定，從實(shí)際來(lái)看，若公司敗訴，則訴訟費用由公司承擔，若公司勝訴，也可適當承擔部分訴訟費用。
（七） 會(huì )計師責任 1、強制審計 新《公司法》第一百六十五條第一款規定，公司應當在每一會(huì )計年度終了時(shí)編制財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計。 2、解聘陳述權 聘用和解聘會(huì )計師事務(wù)所由公司章程規定，未做規定的，股東會(huì )、股東大會(huì )和董事會(huì )都有權決定。
新《公司法》第一百七十條第二款規定，公司股東會(huì )、股東大會(huì )或董事會(huì )在解聘會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，應當允許會(huì )計師事務(wù)所陳述意見(jiàn)。 3、配合義務(wù) 新《公司法》第一百七十一條規定了公司有配合會(huì )計師事務(wù)所的義務(wù)，公司應當向聘用的會(huì )計師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì )計憑證、會(huì )計帳簿、財務(wù)會(huì )計報。
3.中華人民共和國新公司法草案
作者：全國人民代表大會(huì )常務(wù)委員會(huì ) 發(fā)布文號：【中華人民共和國主席令第四十二號】 頒布日期：2005-10-27 執行日期：2006-1-1 (1993年12月29日第八屆全國人民代表大會(huì )常務(wù)委員會(huì )第五次會(huì )議通過(guò) 根據1999年12月25日第九屆全國人民代表大會(huì )常務(wù)委員會(huì )第十三次會(huì )議《關(guān)于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第一次修正 根據2004年8月28日第十屆全國人民代表大會(huì )常務(wù)委員會(huì )第十一次會(huì )議《關(guān)于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第二次修正 2005年10月27日第十屆全國人民代表大會(huì )常務(wù)委員會(huì )第十八次會(huì )議修訂) 目 錄 第一章 總 則 第二章 有限責任公司的設立和組織機構 第一節 設 立 第二節 組織機構 第三節 一人有限責任公司的特別規定 第四節 國有獨資公司的特別規定 第三章 有限責任公司的股權轉讓 第四章 股份有限公司的設立和組織機構 第一節 設 立 第二節 股東大會(huì ) 第三節 董事會(huì )、經(jīng)理 第四節 監事會(huì ) 第五節 上市公司組織機構的特別規定 第五章 股份有限公司的股份發(fā)行和轉讓 第一節 股份發(fā)行 第二節 股份轉讓 第六章 公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務(wù) 第七章 公司債券 第八章 公司財務(wù)、會(huì )計 第九章 公司合并、分立、增資、減資 第十章 公司解散和清算 第十一章 外國公司的分支機構 第十二章 法律責任 第十三章 附 則 第一章 總 則 第一條 為了規范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會(huì )經(jīng)濟秩序，促進(jìn)社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟的發(fā)展，制定本法。
第二條 本法所稱(chēng)公司是指依照本法在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司。 第三條 公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權。
公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。 有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。
第四條 公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。 第五條 公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，必須遵守法律、行政法規，遵守社會(huì )公德、商業(yè)道德，誠實(shí)守信，接受政府和社會(huì )公眾的監督，承擔社會(huì )責任。
公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。 第六條 設立公司，應當依法向公司登記機關(guān)申請設立登記。
符合本法規定的設立條件的，由公司登記機關(guān)分別登記為有限責任公司或者股份有限公司；不符合本法規定的設立條件的，不得登記為有限責任公司或者股份有限公司。 法律、行政法規規定設立公司必須報經(jīng)批準的，應當在公司登記前依法辦理批準手續。
公眾可以向公司登記機關(guān)申請查詢(xún)公司登記事項，公司登記機關(guān)應當提供查詢(xún)服務(wù)。 第七條 依法設立的公司，由公司登記機關(guān)發(fā)給公司營(yíng)業(yè)執照。
公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)日期為公司成立日期。 公司營(yíng)業(yè)執照應當載明公司的名稱(chēng)、住所、注冊資本、實(shí)收資本、經(jīng)營(yíng)范圍、法定代表人姓名等事項。
公司營(yíng)業(yè)執照記載的事項發(fā)生變更的，公司應當依法辦理變更登記，由公司登記機關(guān)換發(fā)營(yíng)業(yè)執照。 第八條 依照本法設立的有限責任公司，必須在公司名稱(chēng)中標明有限責任公司或者有限公司字樣。
依照本法設立的股份有限公司，必須在公司名稱(chēng)中標明股份有限公司或者股份公司字樣。 第九條 有限責任公司變更為股份有限公司，應當符合本法規定的股份有限公司的條件。
股份有限公司變更為有限責任公司，應當符合本法規定的有限責任公司的條件。 有限責任公司變更為股份有限公司的，或者股份有限公司變更為有限責任公司的，公司變更前的債權、債務(wù)由變更后的公司承繼。
第十條 公司以其主要辦事機構所在地為住所。 第十一條 設立公司必須依法制定公司章程。
公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。 第十二條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍由公司章程規定，并依法登記。
公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營(yíng)范圍，但是應當辦理變更登記。 公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規規定須經(jīng)批準的項目，應當依法經(jīng)過(guò)批準。
第十三條 公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長(cháng)、執行董事或者經(jīng)理?yè)危⒁婪ǖ怯洝９痉ǘù砣俗兏瑧斵k理變更登記。
第十四條 公司可以設立分公司。 設立分公司，應當向公司登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照。
分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。 公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。
第十五條 公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責任的出資人。 第十六條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規定，由董事會(huì )或者股東會(huì )、股東大會(huì )決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過(guò)規定的限額。
公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會(huì )或者股東大會(huì )決議。 前款規定的股東或者受前款規定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。
該項表決由出席會(huì )議的其他股東所持表決權的過(guò)半數通過(guò)。 第十七條 公司必須保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動(dòng)合同，參加社會(huì )保險，加強勞動(dòng)保護，實(shí)現安全生產(chǎn)。
公司應當采用多種形式，加強公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓。
4.新公司法修改要點(diǎn)匯總
新公司法修改要點(diǎn)匯總 新《公司法》的主要修改內容歸納如下： 一、有限責任公司的注冊資本大幅降低，且可分期繳納。
根據新《公司法》第二十六條規定，有限責任公司注冊資本最低限額降至3萬(wàn)元，股東出資可以分期繳納，但全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，且全體股東的首次出資額不得低于3萬(wàn)元，其余部分的出資，由股東自公司成立之日起2年內繳足。這是本次修改公司法的重點(diǎn)內容之一。
二、擴大了股東的出資方式。 除可以用貨幣出資外，還可用實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價(jià)并可依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價(jià)出資。
例如：債權和股權等。同時(shí)取消了對非貨幣形式出資的比例限制，僅規定貨幣出資金額不低于注冊資本的30%即可。
三、分紅和責任承擔 由于新《公司法》規定了股東出資可分期繳納，故對股東的分紅與責任承擔，也做了相應的修改。新《公司法》第三十五條規定，股東按實(shí)繳的出資比例分取紅利；第三條第二款規定，股東以認繳的出資額為限對公司承擔責任。
四、一人公司的特別規定 新《公司法》首次引進(jìn)了一人公司的概念，即一個(gè)自然人股東或一個(gè)法人股東設立的有限責任公司。一人有限責任公司的注冊資本最低限額為10萬(wàn)元，不可分期繳納，應一次繳足。
一個(gè)自然人只能設立一個(gè)一人公司，但一個(gè)法人可設立多個(gè)一人公司。一人公司不設股東會(huì )，采取過(guò)錯推定責任，即除非股東能證明公司財產(chǎn)和個(gè)人財產(chǎn)是獨立的、非混同的，否則就要對公司債務(wù)承擔連帶責任。
五、問(wèn)責機制 （一） 擴大了股東的知情權。 舊《公司法》僅規定了有限責任公司的股東享有股東會(huì )議記錄和公司財務(wù)會(huì )計報告的查閱權，而新《公司法》在原有規定的基礎上，還增加了股東對公司章程、董事會(huì )會(huì )議決議、監事會(huì )會(huì )議決議的查閱權，除此之外，對上述各文件股東還享有復印權。
另外值得注意的是，新《公司法》僅規定了股東可以查閱、復制董事會(huì )會(huì )議決議和監事會(huì )會(huì )議決議，對于這兩會(huì )的會(huì )議記錄卻未做任何規定。根據新《公司法》的立法精神推斷，該兩會(huì )的會(huì )議記錄是不可以查閱的。
因為兩會(huì )是公司的運作機密，屬于商業(yè)秘密，若允許查閱，可能會(huì )發(fā)生破壞會(huì )議記錄等不良情況的發(fā)生，從而擾亂公司正常的經(jīng)營(yíng)秩序，故從保護股東權益、維護董事和監事權威的角度出發(fā)，兩會(huì )記錄是不允許查閱的。 （二） 公司帳務(wù)的原始憑證不能被查閱。
為進(jìn)一步保障有限責任公司股東知情權的實(shí)現，新《公司法》還賦予股東查閱公司會(huì )計帳簿的權利，但對該權利的行使也予以了一定的限制，即若公司有合理根據認為股東查閱會(huì )計帳簿有不正當目的的，可拒絕提供查閱，但必須說(shuō)明理由，股東可請求人民法院要求公司提供查閱。由此可見(jiàn)，新《公司法》將查閱公司帳簿的最終決定權歸于法院所有，由法院來(lái)判決股東查閱帳簿的合理性。
但根據立法精神，公司帳務(wù)的原始憑證不應包括在會(huì )計帳簿內。 （三） 股份有限公司的股東不能查閱會(huì )計帳簿。
根據新《公司法》第九十八條的規定，股份有限公司的股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會(huì )會(huì )議記錄、董事會(huì )會(huì )議決議、監事會(huì )會(huì )議決議、財務(wù)會(huì )計報表。并未規定有公司會(huì )計帳簿的查閱權，這是有限責任公司的股東和股份有限公司的股東在知情權上存在的最大差異。
（四） 大大增加了監事會(huì )的職權。 在舊《公司法》中，職工監事代表的比例是由公司章程規定的，而新《公司法》雖然也沿襲了職工監事代表的比例由公司章程制定這一規定，但卻限制了最低比例，即職工代表的比例不能低于1/3。
新《公司法》還在原有基礎上，增加了監事會(huì )的職權：對違反法律、行政法規、公司章程或股東會(huì )決議的董事、高級管理人員，監事會(huì )有提出罷免的建議權；在董事會(huì )不履行召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)，監事會(huì )有召集和主持股東會(huì )會(huì )議的權利；監事會(huì )有向股東會(huì )會(huì )議提出議案的權利；以及對董事、高級管理人員提起訴訟的權利。 另外，監事會(huì )因調查、行使職權而產(chǎn)生的費用，全部都由公司承擔。
（五） 上市公司的高級管理人員實(shí)行過(guò)錯推定責任。 （六） 直接訴訟機制和派生訴訟機制。
新《公司法》第一百五十二條對股東代表訴訟進(jìn)行了規定（股東派生訴訟），第一百五十三條對股東訴訟進(jìn)行了規定（股東直接訴訟），股東以個(gè)人名義訴訟，但訴訟成果歸公司。關(guān)于訴訟費用，新《公司法》中未做規定，從實(shí)際來(lái)看，若公司敗訴，則訴訟費用由公司承擔，若公司勝訴，也可適當承擔部分訴訟費用。
（七） 會(huì )計師責任 1、強制審計 新《公司法》第一百六十五條第一款規定，公司應當在每一會(huì )計年度終了時(shí)編制財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計。 2、解聘陳述權 聘用和解聘會(huì )計師事務(wù)所由公司章程規定，未做規定的，股東會(huì )、股東大會(huì )和董事會(huì )都有權決定。
新《公司法》第一百七十條第二款規定，公司股東會(huì )、股東大會(huì )或董事會(huì )在解聘會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，應當允許會(huì )計師事務(wù)所陳述意見(jiàn)。 3、配合義務(wù) 新《公司法》第一百七十一條規定了公司有配合會(huì )計師事務(wù)所的義務(wù)，公司應當向聘用的會(huì )計師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì )計憑證、會(huì )計帳簿、財務(wù)會(huì )計報告。
5.新公司法規定的主要內容是什么
第一條 為了規范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會(huì )經(jīng)濟秩序，促進(jìn)社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟的發(fā)展，制定本法。
第二條 本法所稱(chēng)公司是指依照本法在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司。 第三條 公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權。
公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。 有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。
第四條 公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。 第五條 公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，必須遵守法律、行政法規，遵守社會(huì )公德、商業(yè)道德，誠實(shí)守信，接受政府和社會(huì )公眾的監督，承擔社會(huì )責任。
公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。 第六條 設立公司，應當依法向公司登記機關(guān)申請設立登記。
符合本法規定的設立條 件的，由公司登記機關(guān)分別登記為有限責任公司或者股份有限公司；不符合本法規定的設立條 件的，不得登記為有限責任公司或者股份有限公司。 法律、行政法規規定設立公司必須報經(jīng)批準的，應當在公司登記前依法辦理批準手續。
公眾可以向公司登記機關(guān)申請查詢(xún)公司登記事項，公司登記機關(guān)應當提供查詢(xún)服務(wù)。 第七條 依法設立的公司，由公司登記機關(guān)發(fā)給公司營(yíng)業(yè)執照。
公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)日期為公司成立日期。 公司營(yíng)業(yè)執照應當載明公司的名稱(chēng)、住所、注冊資本、經(jīng)營(yíng)范圍、法定代表人姓名等事項。
公司營(yíng)業(yè)執照記載的事項發(fā)生變更的，公司應當依法辦理變更登記，由公司登記機關(guān)換發(fā)營(yíng)業(yè)執照。 第八條 依照本法設立的有限責任公司，必須在公司名稱(chēng)中標明有限責任公司或者有限公司字樣。
依照本法設立的股份有限公司，必須在公司名稱(chēng)中標明股份有限公司或者股份公司字樣。 第九條 有限責任公司變更為股份有限公司，應當符合本法規定的股份有限公司的條 件。
股份有限公司變更為有限責任公司，應當符合本法規定的有限責任公司的條 件。 有限責任公司變更為股份有限公司的，或者股份有限公司變更為有限責任公司的，公司變更前的債權、債務(wù)由變更后的公司承繼。
第十條 公司以其主要辦事機構所在地為住所。 第十一條 設立公司必須依法制定公司章程。
公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。 第十二條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍由公司章程規定，并依法登記。
公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營(yíng)范圍，但是應當辦理變更登記。 公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規規定須經(jīng)批準的項目，應當依法經(jīng)過(guò)批準。
第十三條 公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長(cháng)、執行董事或者經(jīng)理?yè)危⒁婪ǖ怯洝９痉ǘù砣俗兏瑧斵k理變更登記。
第十四條 公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照。
分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。 公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。
第十五條 公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責任的出資人。 第十六條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規定，由董事會(huì )或者股東會(huì )、股東大會(huì )決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過(guò)規定的限額。
公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會(huì )或者股東大會(huì )決議。 前款規定的股東或者受前款規定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。
該項表決由出席會(huì )議的其他股東所持表決權的過(guò)半數通過(guò)。 第十七條 公司必須保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動(dòng)合同，參加社會(huì )保險，加強勞動(dòng)保護，實(shí)現安全生產(chǎn)。
公司應當采用多種形式，加強公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓，提高職工素質(zhì)。 第十八條 公司職工依照《中華人民共和國工會(huì )法》組織工會(huì )，開(kāi)展工會(huì )活動(dòng)，維護職工合法權益。
公司應當為本公司工會(huì )提供必要的活動(dòng)條 件。公司工會(huì )代表職工就職工的勞動(dòng)報酬、工作時(shí)間、福利、保險和勞動(dòng)安全衛生等事項依法與公司簽訂集體合同。
公司依照憲法和有關(guān)法律的規定，通過(guò)職工代表大會(huì )或者其他形式，實(shí)行民主管理。 公司研究決定改制以及經(jīng)營(yíng)方面的重大問(wèn)題、制定重要的規章制度時(shí)，應當聽(tīng)取公司工會(huì )的意見(jiàn)，并通過(guò)職工代表大會(huì )或者其他形式聽(tīng)取職工的意見(jiàn)和建議。
第十九條 在公司中，根據中國共產(chǎn)黨章程的規定，設立中國共產(chǎn)黨的組織，開(kāi)展黨的活動(dòng)。 公司應當為黨組織的活動(dòng)提供必要條 件。
第二十條 公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。第二十一條 公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。
違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第二十二條 公司股東會(huì )或者股東大會(huì )、董事會(huì )的決議內容違反法律、行政法規的無(wú)效。
6.企業(yè)法律新公司法有哪些內容
第一百九十九條 違反本法規定，虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)取得公司登記的，由公司登記機關(guān)責令改正，對虛報注冊資本的公司，處以虛報注冊資本金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)的公司，處以五萬(wàn)元以上五十萬(wàn)元以下的罰款；情節嚴重的，撤銷(xiāo)公司登記或者吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照。
第二百條 公司的發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)的，由公司登記機關(guān)責令改正，處以虛假出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。 第二百零一條 公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，由公司登記機關(guān)責令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。
第二百零二條 公司違反本法規定，在法定的會(huì )計賬簿以外另立會(huì )計賬簿的，由縣級以上人民政府財政部門(mén)責令改正，處以五萬(wàn)元以上五十萬(wàn)元以下的罰款。 第二百零三條 公司在依法向有關(guān)主管部門(mén)提供的財務(wù)會(huì )計報告等材料上作虛假記載或者隱瞞重要事實(shí)的，由有關(guān)主管部門(mén)對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以三萬(wàn)元以上三十萬(wàn)元以下的罰款。
第二百零四條 公司不依照本法規定提取法定公積金的，由縣級以上人民政府財政部門(mén)責令如數補足應當提取的金額，可以對公司處以二十萬(wàn)元以下的罰款。 第二百零五條 公司在合并、分立、減少注冊資本或者進(jìn)行清算時(shí)，不依照本法規定通知或者公告債權人的，由公司登記機關(guān)責令改正，對公司處以一萬(wàn)元以上十萬(wàn)元以下的罰款。
公司在進(jìn)行清算時(shí)，隱匿財產(chǎn)，對資產(chǎn)負債表或者財產(chǎn)清單作虛假記載或者在未清償債務(wù)前分配公司財產(chǎn)的，由公司登記機關(guān)責令改正，對公司處以隱匿財產(chǎn)或者未清償債務(wù)前分配公司財產(chǎn)金額百分之五以上百分之十以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬(wàn)元以上十萬(wàn)元以下的罰款。 第二百零六條 公司在清算期間開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的，由公司登記機關(guān)予以警告，沒(méi)收違法所得。
第二百零七條 清算組不依照本法規定向公司登記機關(guān)報送清算報告，或者報送清算報告隱瞞重要事實(shí)或者有重大遺漏的，由公司登記機關(guān)責令改正。 清算組成員利用職權徇私舞弊、謀取非法收入或者侵占公司財產(chǎn)的，由公司登記機關(guān)責令退還公司財產(chǎn)，沒(méi)收違法所得，并可以處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。
第二百零八條 承擔資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機構提供虛假材料的，由公司登記機關(guān)沒(méi)收違法所得，處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款，并可以由有關(guān)主管部門(mén)依法責令該機構停業(yè)、吊銷(xiāo)直接責任人員的資格證書(shū)，吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照。 承擔資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機構因過(guò)失提供有重大遺漏的報告的，由公司登記機關(guān)責令改正，情節較重的，處以所得收入一倍以上五倍以下的罰款，并可以由有關(guān)主管部門(mén)依法責令該機構停業(yè)、吊銷(xiāo)直接責任人員的資格證書(shū)，吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照。
承擔資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機構因其出具的評估結果、驗資或者驗證證明不實(shí)，給公司債權人造成損失的，除能夠證明自己沒(méi)有過(guò)錯的外，在其評估或者證明不實(shí)的金額范圍內承擔賠償責任。 第二百零九條 公司登記機關(guān)對不符合本法規定條件的登記申請予以登記，或者對符合本法規定條件的登記申請不予登記的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依法給予行政處分。
第二百一十條 公司登記機關(guān)的上級部門(mén)強令公司登記機關(guān)對不符合本法規定條件的登記申請予以登記，或者對符合本法規定條件的登記申請不予登記的，或者對違法登記進(jìn)行包庇的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員依法給予行政處分。 第二百一十一條 未依法登記為有限責任公司或者股份有限公司，而冒用有限責任公司或者股份有限公司名義的，或者未依法登記為有限責任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限責任公司或者股份有限公司的分公司名義的，由公司登記機關(guān)責令改正或者予以取締，可以并處十萬(wàn)元以下的罰款。
考試大整理 第二百一十二條 公司成立后無(wú)正當理由超過(guò)六個(gè)月未開(kāi)業(yè)的，或者開(kāi)業(yè)后自行停業(yè)連續六個(gè)月以上的，可以由公司登記機關(guān)吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照。 公司登記事項發(fā)生變更時(shí)，未依照本法規定辦理有關(guān)變更登記的，由公司登記機關(guān)責令限期登記；逾期不登記的，處以一萬(wàn)元以上十萬(wàn)元以下的罰款。
第二百一十三條 外國公司違反本法規定，擅自在中國境內設立分支機構的，由公司登記機關(guān)責令改正或者關(guān)閉，可以并處五萬(wàn)元以上二十萬(wàn)元以下的罰款。 第二百一十四條 利用公司名義從事危害國家安全、社會(huì )公共利益的嚴重違法行為的，吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照。
第二百一十五條 公司違反本法規定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金的，其財產(chǎn)不足以支付時(shí)，先承擔民事賠償責任。 第二百一十六條 違反本法規定，構成犯罪的，依法追究刑事責任。
7.公司法的基礎理論發(fā)生了哪些重大的改進(jìn)
新公司法出臺后，公司法的基礎理論發(fā)生了重大的改進(jìn)，最為顯著(zhù)的變化是從嚴格的法定資本制轉變?yōu)槭跈噘Y本制，在這樣的背景下，以是否實(shí)際出資作為判斷股東資格的標準顯然與現行公司法的規定相違背。
同時(shí)，在出資瑕疵的情形下，能否認定股東資格，還要根據瑕疵出資的程度不同而有所區別。 在輕微的出資瑕疵情形下，法院可以徑行認定其股東資格，同時(shí)要求瑕疵股東及時(shí)補正瑕疵；在一般的出資瑕疵情形下，從穩定公司運營(yíng)、保護第三人利益、維護交易秩序出發(fā)，如果出資者具備認定股東資格諸要素中的其他任何一個(gè)，如股東名冊、工商登記、公司章程記載，就應當賦予其股東資格；在嚴重的出資瑕疵情形下，如果嚴重影響到了公司的經(jīng)營(yíng)，或者對公司造成了重大的損失，則可以仿效德國有限責任公司法的做法，在我國公司法中設立除名制度，對于拒不履行出資義務(wù)的股東，其他股東可以采取聯(lián)合行動(dòng)，通過(guò)合意和一定的程序將該股東除名，將是否保留瑕疵股東身份的問(wèn)題交給公司內部處理，也更符合意思自治原則。
8.最新中華人民共和國公司法誰(shuí)能提供最新的中華人民共和國公司法,
1993年12月29日第八屆全國人民代表大會(huì )常務(wù)委員會(huì )第五次會(huì )議通過(guò) 根據1999年12月25日第九屆全國人民代表大會(huì )常務(wù)委員會(huì )第十三次會(huì )議《關(guān)于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第一次修正 根據2004年8月28日第十屆全國人民代表大會(huì )常務(wù)委員會(huì )第十一次會(huì )議《關(guān)于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第二次修正 2005年10月27日第十屆全國人民代表大會(huì )常務(wù)委員會(huì )第十八次會(huì )議修訂 2005年10月27日中華人民共和國主席令第四十二號公布 自2006年1月1日起施行。
