關(guān)于廣州商事制度(商事登記制度)

關(guān)于廣州商事制度

關(guān)于廣州商事制度

廣州市商事登記暫行辦法

第一章 總則

第一條 為推進(jìn)本市商事登記制度改革，健全市場監(jiān)管體制，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展，根據(jù)國家關(guān)于工商登記制度改革的要求和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合本市實(shí)際，制定本辦法，廣州商事制度。

第二條 本辦法所稱商事登記，是指申請人向商事登記機(jī)關(guān)提出申請，由商事登記機(jī)關(guān)將商事主體的設(shè)立、變更、注銷事項(xiàng)予以登記并公示的行為。

本辦法所稱商事主體，是指經(jīng)依法登記，以營利為目的從事經(jīng)營活動的自然人、法人及其他經(jīng)濟(jì)組織。

第三條 本市行政區(qū)域內(nèi)的商事登記及其相關(guān)的監(jiān)督管理活動，適用本辦法。

第四條 工商行政管理部門是本市商事登記機(jī)關(guān)，負(fù)責(zé)商事主體的登記及其相關(guān)監(jiān)督管理工作，并負(fù)責(zé)組織實(shí)施本辦法。

其他相關(guān)行政管理部門在各自職責(zé)范圍內(nèi)，負(fù)責(zé)商事主體相關(guān)經(jīng)營項(xiàng)目的行政許可及其監(jiān)督管理工作。

第五條 實(shí)施商事登記，應(yīng)當(dāng)遵循市場主導(dǎo)、主體自治、便捷高效的原則。

第二章 登記和備案

第六條 商事主體的登記事項(xiàng)包括：

(一)名稱;

(二)企業(yè)法人的住所、個人獨(dú)資企業(yè)的企業(yè)住所、合伙企業(yè)的主要經(jīng)營場所、分公司的營業(yè)場所、分支機(jī)構(gòu)的地址或者經(jīng)營場所、經(jīng)營單位的地址、個體工商戶的經(jīng)營場所;

(三)類型;

(四)法定代表人或者其他商事主體負(fù)責(zé)人;

(五)出資總額;

(六)營業(yè)期限;

(七)投資人姓名(名稱)。

第七條 商事主體的備案事項(xiàng)包括：

(一)章程或者協(xié)議;

(二)經(jīng)營范圍;

(三)董事、監(jiān)事、高級管理人員;

(四)清算組成員及負(fù)責(zé)人;

(五)本辦法第六條第(二)項(xiàng)規(guī)定之外的其他經(jīng)營場所。

第八條 商事主體的類型包括企業(yè)法人、非法人企業(yè)、企業(yè)分支機(jī)構(gòu)和個體工商戶，具體分類按照國家工商行政管理總局規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)確定。

第九條 商事主體的名稱應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)規(guī)定，并反映其行業(yè)或者經(jīng)營特征。商事主體從事的經(jīng)營活動涉及多個行業(yè)的，應(yīng)當(dāng)以其經(jīng)營范圍的第一項(xiàng)經(jīng)營項(xiàng)目，作為名稱中的行業(yè)或者經(jīng)營特點(diǎn)的表述。

商事主體向商事登記機(jī)關(guān)申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)的，預(yù)先核準(zhǔn)的名稱有效期為6個月，有效期屆滿后自動失效。預(yù)先核準(zhǔn)的名稱在有效期內(nèi)，不得用于經(jīng)營活動，不得轉(zhuǎn)讓。

商事主體經(jīng)商事登記機(jī)關(guān)登記后，方可使用其名稱，享有名稱專用權(quán)。

第十條 經(jīng)營范圍由商事主體通過章程或者協(xié)議等文件規(guī)定，用語表述應(yīng)當(dāng)符合國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)。

商事登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)根據(jù)經(jīng)濟(jì)發(fā)展需要，結(jié)合國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類，及時調(diào)整經(jīng)營范圍的標(biāo)準(zhǔn)表述，為商事主體提供指引。

第十一條 商事登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)編制商事登記前置審批事項(xiàng)目錄和商事登記前置改后置審批事項(xiàng)目錄，經(jīng)市人民政府批準(zhǔn)后實(shí)施，并向社會公布。

經(jīng)營項(xiàng)目屬于商事主體資格審批且直接涉及國-家-安-全、生態(tài)安全和人身安全的，編入商事登記前置審批事項(xiàng)目錄，其他項(xiàng)目編入商事登記前置改后置審批事項(xiàng)目錄。

第十二條 商事主體的經(jīng)營范圍涉及商事登記前置改后置審批事項(xiàng)的，商事登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)在出具核準(zhǔn)登記通知書或者出具商事主體變更經(jīng)營范圍的備案回執(zhí)時，書面告知商事主體應(yīng)當(dāng)取得有關(guān)行政許可審批部門的許可或者批準(zhǔn)文件后方可經(jīng)營。

前款規(guī)定的商事主體自辦理商事登記或者經(jīng)營范圍變更備案之日起超過90日未取得有關(guān)行政許可審批部門核發(fā)的許可或者批準(zhǔn)文件的，商事登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)通過商事主體信息公示平臺向社會公示。

第十三條 有限責(zé)任公司和發(fā)起設(shè)立的股份有限公司實(shí)行注冊資本認(rèn)繳登記制度。商事登記機(jī)關(guān)登記全體股東、發(fā)起人認(rèn)繳的注冊資本或者認(rèn)購的股份，不登記實(shí)收資本。

有限責(zé)任公司和發(fā)起設(shè)立的股份有限公司注冊資本不設(shè)最低限額，但不得為零。

募集設(shè)立的股份有限公司的注冊資本和實(shí)收資本的登記管理，按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行，管理制度《廣州商事制度》。

法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責(zé)任公司和股份有限公司注冊資本實(shí)繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第十四條 有限責(zé)任公司股東和發(fā)起設(shè)立的'股份有限公司發(fā)起人，應(yīng)當(dāng)對出資額、出資方式、非貨幣出資繳付比例和出資期限進(jìn)行約定，并記載于公司章程。

出資期限不得約定為無期限，不得超出公司章程規(guī)定的營業(yè)期限。

股東、發(fā)起人對注冊資本繳付情況的真實(shí)性負(fù)責(zé)。

第十五條 商事主體的住所和經(jīng)營場所，應(yīng)當(dāng)是固定場所。商事主體向商事登記機(jī)關(guān)申請辦理登記時，應(yīng)當(dāng)提交住所或者經(jīng)營場所使用證明。

符合以下情形之一的商事主體，可將同一地址作為本辦法第六條第(二)項(xiàng)規(guī)定的住所或者經(jīng)營場所，向商事登記機(jī)關(guān)申請辦理登記：

(一)有投資關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè);

(二)在區(qū)、縣級市以上人民政府批準(zhǔn)設(shè)立的工業(yè)園、科技園等專業(yè)園區(qū)內(nèi)的企業(yè)。

第十六條 商事主體在住所所屬區(qū)、縣級市內(nèi)增設(shè)經(jīng)營場所，不需申請辦理分支機(jī)構(gòu)設(shè)立登記，但應(yīng)當(dāng)向商事登記機(jī)關(guān)備案。

商事主體在住所所屬區(qū)、縣級市之外增設(shè)經(jīng)營場所，應(yīng)當(dāng)申請辦理分支機(jī)構(gòu)設(shè)立登記。

第十七條 商事登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)制定辦理商事主體登記和備案需要提交的材料規(guī)范，并向社會公布。

第十八條 申請人申請辦理商事主體登記或者備案，應(yīng)當(dāng)按照商事登記機(jī)關(guān)公布的規(guī)范要求提交材料，并對其真實(shí)性負(fù)責(zé)。

申請?jiān)O(shè)立外商投資企業(yè)，申請人應(yīng)當(dāng)經(jīng)外經(jīng)貿(mào)行政管理部門批準(zhǔn)后，向商事登記機(jī)關(guān)申請登記。

第十九條 商事登記機(jī)關(guān)收到商事主體登記申請人提交的申請材料后，應(yīng)當(dāng)根據(jù)下列情況分別作出處理：

(一)材料不齊全或者不符合法定形式的，應(yīng)當(dāng)自收到材料之日起1個工作日內(nèi)一次性告知申請人需要補(bǔ)正的材料，逾期未告知的，視為受理申請;材料存在可以當(dāng)場更正的錯誤的，應(yīng)該允許申請人當(dāng)場更正。

(二)材料齊全、符合法定形式的，商事登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)受理，并自受理之日起3個工作日內(nèi)予以登記。商事登記機(jī)關(guān)在3個工作日內(nèi)不能作出是否準(zhǔn)予登記決定的，經(jīng)商事登記機(jī)關(guān)負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)，可以延長3個工作日。

第二十條 商事登記機(jī)關(guān)收到商事主體備案報送人提交的備案材料后，應(yīng)當(dāng)根據(jù)下列情況分別作出處理：

(一)材料不齊全或者不符合法定形式的，應(yīng)當(dāng)自收到材料之日起1個工作日內(nèi)一次性告知備案報送人需要補(bǔ)正的材料，逾期未告知的，視為受理;材料存在可以當(dāng)場更正的錯誤的，應(yīng)該允許報送人當(dāng)場更正。

(二)材料齊全、符合法定形式的，商事登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)受理。備案報送人以現(xiàn)場方式報送材料的，商事登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)當(dāng)場出具備案回執(zhí);備案報送人以信函、傳真、電子數(shù)據(jù)交換和電子郵件等方式報送材料的，商事登記機(jī)關(guān)自受理之日起3個工作日內(nèi)出具備案回執(zhí)。

第二十一條 商事主體的登記事項(xiàng)或者備案事項(xiàng)發(fā)生變化時，商事主體應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)，向商事登記機(jī)關(guān)辦理變更登記或者變更備案手續(xù)。

第二十二條 商事主體營業(yè)執(zhí)照設(shè)置重要提示欄，載明商事主體的經(jīng)營范圍、注冊資本、出資方式、出資期限、經(jīng)營場所、營業(yè)期限、年度報告、許可審批等情況，以及相關(guān)信息的查詢方法。

第三章 年度報告和經(jīng)營異常名錄

第二十三條 本市實(shí)行商事主體年度報告制度。

商事主體應(yīng)當(dāng)在每年1月1日至6月30日向商事登記機(jī)關(guān)提交上一年度報告。

當(dāng)年設(shè)立的商事主體自下一年起提交年度報告。

第二十四條 商事主體提交年度報告時，企業(yè)應(yīng)當(dāng)填寫基本情況信息表，附資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表，屬于外商投資企業(yè)的還需提交現(xiàn)金流量表;分支機(jī)構(gòu)、個體工商戶僅填寫基本情況信息表。

商事主體對年度報告內(nèi)容的真實(shí)性負(fù)責(zé)。

第二十五條 商事登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)自收到商事主體提交的年度報告之日起15個工作日內(nèi)，向社會公示商事主體提交的年度報告，并設(shè)立年度報告抽查制度。

第二十六條 商事主體被吊銷營業(yè)執(zhí)照或者被撤銷設(shè)立登記后，應(yīng)當(dāng)及時辦理注銷登記，無需再向商事登記機(jī)關(guān)提交年度報告。

第二十七條 商事登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)設(shè)置商事主體經(jīng)營異常名錄，將存在下列情形之一的商事主體，載入經(jīng)營異常名錄，并通過商事主體信息公示平臺發(fā)布：

(一)連續(xù)兩年未提交年度報告的;

(二)商事登記機(jī)關(guān)查實(shí)商事主體未在核準(zhǔn)住所從事經(jīng)營活動的。

商事登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)將被載入經(jīng)營異常名錄的商事主體及其法定代表人、投資人的相關(guān)信息，納入信用監(jiān)管體系。

第二十八條 商事登記機(jī)關(guān)將商事主體載入經(jīng)營異常名錄前，應(yīng)當(dāng)通過商事主體信息公示平臺告知商事主體有關(guān)事實(shí)、理由和依據(jù)，以及商事主體享有陳述和申辯的權(quán)利。

商事登記機(jī)關(guān)未履行告知義務(wù)的，其載入經(jīng)營異常名錄的行為無效。

第二十九條 商事主體被載入經(jīng)營異常名錄未滿3年，且已糾正被載入經(jīng)營異常名錄事由的，可以向商事登記機(jī)關(guān)申請從經(jīng)營異常名錄中移出。商事登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)在收到申請之日起10個工作日內(nèi)作出決定并書面通知申請人。

商事主體被載入經(jīng)營異常名錄超過3年的，不得從經(jīng)營異常名錄中移出。

第四章 商事主體信息管理和公示平臺

第三十條 本市建立統(tǒng)一的商事登記管理信息平臺和商事主體信息公示平臺。

市人民政府政務(wù)管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)建設(shè)、管理商事登記管理信息平臺和商事主體信息公示平臺;市信息化行政管理部門負(fù)責(zé)基礎(chǔ)平臺技術(shù)支撐與維護(hù)。

第三十一條 商事登記機(jī)關(guān)及其他相關(guān)行政管理部門應(yīng)當(dāng)通過商事登記管理信息平臺上傳、接收、反饋商事主體登記、備案、行政許可審批和確認(rèn)、年度報告、行政處罰等信息，實(shí)現(xiàn)信息共享，并通過商事主體信息公示平臺及時向社會公示。

第三十二條 商事登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)在出具準(zhǔn)予登記通知書、備案回執(zhí)之日起3個工作日內(nèi)，將登記和備案事項(xiàng)的信息上傳至商事登記管理信息平臺。

市級其他相關(guān)行政管理部門應(yīng)在1個工作日內(nèi)通過商事登記管理信息平臺接收信息，并按照管理權(quán)限及時將信息分發(fā)至區(qū)、縣級市相關(guān)行政。

商事登記制度

商事登記制度

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統(tǒng)一的商事登記制度不僅要求各種商主體的登記統(tǒng)一立法，而且要求實(shí)行統(tǒng)一的登記程序和基本等同的登記事項(xiàng)。不同的商主體之成立可以有不同的條件，但其登記程序和登記事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)基本統(tǒng)一。

1廣州商事登記改革

廣州市工商局在2013年8月23日發(fā)布《關(guān)于啟動商事登記制度改革試點(diǎn)的通告》，明確廣州市將于2013年9月1日起，啟動商事登記制度改革試點(diǎn)工作。

根據(jù)實(shí)施辦法，廣州擬在廣州經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)(含廣州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)、廣州保稅區(qū)、廣州出口加工區(qū))、廣州南沙新區(qū)、廣州增城經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)、中新廣州知識城、廣州國際生物島以及天河中央商務(wù)區(qū)(珠江新城區(qū)域)等六個區(qū)域試點(diǎn)商事登記制度改革。

信息公示

新的商事登記制度，在市政府信息共享平臺的基礎(chǔ)上，建立統(tǒng)一的商事登記管理信息平臺和商事主體信息公示平臺。

市政務(wù)管理辦公室負(fù)責(zé)建設(shè) 、管理商事登記管理信息平臺和商事主體信息公示平臺;市科技與信息化局負(fù)責(zé)基礎(chǔ)平臺技術(shù)支撐與維護(hù)。新平臺具備多種功能：自動判斷商事主體行業(yè)類別;向許可審批部門智能推送商事主體登記信息;智能關(guān)聯(lián)整合各部門登記、許可審批及處罰信息，并通過公示平臺向社會公示。

登記申報

新的商事登記制度，一般經(jīng)營項(xiàng)目領(lǐng)到執(zhí)照就可經(jīng)營。

除從事金融、電信等經(jīng)營活動，以及設(shè)立外商投資企業(yè)外，所有商事主體，一律實(shí)施“先照后證”。即先領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照再辦理相關(guān)許可審批手續(xù)，在取得許可證或批準(zhǔn)文件后，才可開展許可經(jīng)營活動。對于從事一般經(jīng)營項(xiàng)目活動的，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后即可開展經(jīng)營活動。

注冊資金

新的商事登記制度，不再登記公司實(shí)收資本，僅對申請人申報的注冊資本進(jìn)行登記，商事主體申請?jiān)O(shè)立登記時，無需再向登記機(jī)關(guān)提交驗(yàn)資報告。

該項(xiàng)改革，取消了公司注冊資本最低限額，以及首期出資比例、出資期限和非貨幣出資比例等限制性規(guī)定，允許“零首付”設(shè)立公司，有利于降低創(chuàng)立公司的資金成本，提高公司資本運(yùn)作效率，最大限度地為投資主體松綁。同時，有利于引導(dǎo)公司按照自身需要和實(shí)際能力出資，規(guī)范注冊資本管理，減少虛假出資、抽逃出資情況的發(fā)生。

年度報告

新的商事登記制度，實(shí)行商事主體年度報告制度，取消年度檢驗(yàn)和驗(yàn)照制度。

新辦法同時取消了企業(yè)年檢制度，改為企業(yè)自行提交年度報告書，每年3月1日至6月30日，商事主體應(yīng)當(dāng)向商事登記機(jī)關(guān)提交年度報告。商事主體對年度報告內(nèi)容的真實(shí)性負(fù)責(zé)。

網(wǎng)絡(luò)辦理

新的商事登記制度，可通過市場監(jiān)督管理局的網(wǎng)上注冊系統(tǒng)預(yù)先核準(zhǔn)公司名稱，并提交網(wǎng)上設(shè)立的申請。

開辦企業(yè)之初不但可以“一分錢不拿”，還可以“一個局不跑”，動動拇指上網(wǎng)就能申請營業(yè)執(zhí)照。廣州將推行網(wǎng)上申報、網(wǎng)上受理、網(wǎng)上審批、網(wǎng)上發(fā)照、網(wǎng)上查檔的電子化登記管理。

廣州商事登記制度改革最大亮點(diǎn)是全國首創(chuàng)多種信息化手段和方式。試點(diǎn)期間就將二維碼技術(shù)應(yīng)用于營業(yè)執(zhí)照和商事主體信息公示平臺企業(yè)信息欄，社會公眾通過手機(jī)等移動設(shè)備掃描二維碼，便可輕松獲取并儲存所關(guān)注企業(yè)的信息。

工商部門又推出了“商登易”APP應(yīng)用軟件。通過這個軟件，公眾可以在手機(jī)、平板電腦等移動終端，快捷便利地進(jìn)行商事主體登記注冊、年度報告，在線移動辦理商事登記業(yè)務(wù)。

辦事指南

新的商事登記制度，在企業(yè)設(shè)立、變更、申報、注銷等方面，商事主體方面，股權(quán)出質(zhì)注銷、設(shè)立、撤銷、變更等方面，個體工商戶注銷、核名、開業(yè)、變更等方面，都有一套新的商事辦事指南 。

2深圳商事登記改革

2013年3月1日起，深圳市全面推行新的商事登記制度。商事登記改革，程序簡化，成本降低，有利于促進(jìn)我市經(jīng)濟(jì)發(fā)展。

審批監(jiān)管

新的商事登記制度，營業(yè)執(zhí)照不再記載經(jīng)營范圍。 經(jīng)營項(xiàng)目許可審批不再成為辦理營業(yè)執(zhí)照的前置條件。改革后實(shí)行按照“誰許可審批，誰監(jiān)督管理”的原則。

驗(yàn)資證明

新的商事登記制度，實(shí)行公司注冊資本認(rèn)繳登記制度，商事登記機(jī)關(guān)只登記公司的注冊資本，不再登記公司的實(shí)收資本，也不再收取驗(yàn)資證明文件和注冊登記費(fèi)，這意味著開辦公司，無須再為注冊資本發(fā)愁。注冊資本是股東自己的事，股東自己認(rèn)繳注冊資本登記多少就是多少。

違規(guī)吊銷

新的.商事登記制度，對輕微違法違規(guī)商事主體不再實(shí)行吊銷制度，改為實(shí)行經(jīng)營異常名錄制度。擬實(shí)行的新的商事登記管理制度，在吊銷制度之外，創(chuàng)設(shè)了經(jīng)營異常名錄制度。輕微違規(guī)被列入經(jīng)營異常名錄，企業(yè)就有了改正的機(jī)會。這種監(jiān)管方式對商事主體的干預(yù)更小。

年檢驗(yàn)照

新的商事登記制度實(shí)施后，企業(yè)將不需要年檢，改為每年提交年度報告;個體工商戶也不用每年驗(yàn)照，只需要每年提交年度報告。這有利于減少對商事主體的管理和控制，增加對市場的服務(wù)。

公示平臺

新的商事登記制度，營業(yè)執(zhí)照上沒有了經(jīng)營范圍，企業(yè)也不需要年檢，那怎么了解企業(yè)的真實(shí)信息?記者從市場監(jiān)管局了解到，改革后，可以到統(tǒng)一的商事主體登記及許可審批信用信息公示平臺查閱。

網(wǎng)上辦證

新的商事登記制度，可通過市場監(jiān)督管理局的網(wǎng)上注冊系統(tǒng)預(yù)先核準(zhǔn)公司名稱，并提交網(wǎng)上設(shè)立的申請，但依然要到辦事窗口提交書面材料、領(lǐng)取紙質(zhì)營業(yè)執(zhí)照。據(jù)了解，商事登記改革后，商事主體只需在窗口領(lǐng)取驗(yàn)證碼或密碼，其他申請和領(lǐng)照都可以在網(wǎng)上操作，無需再去窗口。

個人數(shù)字證書

那么如何保證企業(yè)和個人在網(wǎng)上辦事過程中安全性的問題?行政審批過程中如何認(rèn)證企業(yè)或個人真實(shí)有效的身份?為此，在商事登記中引入了個人數(shù)字證書的概念。數(shù)字證書即網(wǎng)絡(luò)身份證，在互聯(lián)網(wǎng)中標(biāo)識通訊各方身份信息的一系列數(shù)據(jù)，它是由權(quán)威CA機(jī)構(gòu)頒發(fā)。在深圳市監(jiān)委全業(yè)務(wù)全流程網(wǎng)上商事登記系統(tǒng)中，深圳CA個人數(shù)字證書幫助登記人登錄全流程網(wǎng)上商事登記系統(tǒng)，辦理設(shè)立、變更、備案、注銷等業(yè)務(wù)、并可對企業(yè)設(shè)立登記申請書等相關(guān)文件進(jìn)行電子簽名。