引進(jìn)國外技術(shù)合同的(簽訂國際技術(shù)引進(jìn)合同要注意哪些條款呢?)
1.簽訂國際技術(shù)引進(jìn)合同要注意哪些條款呢?
1、序文。
需要包括合同名稱、當(dāng)事人的名稱和法定地址、簽約日期和地點以及鑒于條款等。 2、關(guān)鍵性詞語定義條款。
為避免在履行合同過程中發(fā)生歧義，相互推卸責(zé)任，在合同中對所使用的一些關(guān)鍵性詞語的含義作出明確的規(guī)定，作為雙方當(dāng)事人履行合同和解決合同爭議的依據(jù)。 3、項目條款。
包括供方許可受方使用的對象和提供技術(shù)的途徑，供方授予受方權(quán)利的范圍和合同區(qū)域等。 4、合同的價格和支付方式。
在國際許可合同中計價的方法通常有統(tǒng)包價格，提成價格和固定與提成相結(jié)合的價格3種形式。 另外，合同中還應(yīng)規(guī)定計價、支付使用的幣種和付款方式。
5、技術(shù)資料交付和產(chǎn)品考核驗收條款。對對方交付的技術(shù)資料如何進(jìn)行檢查，交付的時間、地點、方式以及包裝要求等。
6、技術(shù)服務(wù)和技術(shù)培訓(xùn)條款。對于提供技術(shù)服務(wù)的項目內(nèi)容、任務(wù)、工作量、具體的專業(yè)、供方派遣人員的人數(shù)和級別、在受方服務(wù)的時間和驗收標(biāo)準(zhǔn)都要在合同中規(guī)定清楚。
7、保證和索賠條款。保證條款就是合同中規(guī)定供方對其提供的技術(shù)及其所擁有的權(quán)利作出擔(dān)保的條款。
8、保密條款。這種是只適用于以轉(zhuǎn)讓專有技術(shù)使用權(quán)為內(nèi)容的國際許可合同。
9、稅收條款。各國對技術(shù)轉(zhuǎn)讓所得如何納稅都在稅法中加以規(guī)定，一般都明確規(guī)定供方在受方（收入來源國）獲得技術(shù)轉(zhuǎn)讓使用費所得（如提成費等），應(yīng)按受方國家的稅法規(guī)定納稅。
10、違約及其補(bǔ)救辦法條款。在國際許可合同簽訂之后，雙方當(dāng)事人應(yīng)依照合同的規(guī)定認(rèn)真履行各自承擔(dān)的義務(wù)，如果一方當(dāng)事人不按時履約或完全不履約，違約一方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。
11、不可抗力條款。 12、爭議解決條款。
13、法律適用條款。 14、合同的生效、有效期、終止及其他。
2.技術(shù)引進(jìn)合同要注意哪些事項?
技術(shù)引進(jìn)合同是指在中華人民共和國境內(nèi)的公司、企業(yè)、團(tuán)體或個人（受方）為引進(jìn)技術(shù)同中華人民共和國境外的公司、企業(yè)、團(tuán)體或個人（供方）訂立的明確相互權(quán)利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議。
根據(jù)《技術(shù)引進(jìn)合同管理條例》及其實施細(xì)則的規(guī)定，簽訂技術(shù)引進(jìn)合同應(yīng)當(dāng)注意的問題有： （1）要列明合同的基本情況，包括合同名稱、當(dāng)事人姓名（或名稱）、住所（或法定地址）、國籍、簽訂時間和地點。 合同名稱要能夠確切地反映出該合同的性質(zhì)、特點和內(nèi)容，便于人們對整個合同進(jìn)行了解。
當(dāng)事人名稱（或姓名）要與實際承擔(dān)合同權(quán)利義務(wù)的單位或個人相一致，是我方與外方某一總公司的子公司簽訂時更應(yīng)注意此問題。當(dāng)事人法定地址（或住所）、簽約的地點往往成為交付技術(shù)資料的地點，還可能成為合同發(fā)生爭議進(jìn)行仲裁或訴訟的仲裁地點或法律訴訟地點，因此應(yīng)該明確、具體。
（2）要界定合同中所使用的關(guān)鍵詞語的含義。合同中所使用的關(guān)鍵詞語，可用定義條款加以說明。
技術(shù)引進(jìn)合同的雙方當(dāng)事人所屬國家不同、語言不同、法律不同，為防止合同執(zhí)行過程中可能發(fā)生分歧，有必要對那些容易混淆的詞語，如專有技術(shù)、技術(shù)資料、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、凈銷售額、技術(shù)改進(jìn)等用定義的方式加以明確和具體說明。 （3）技術(shù)引進(jìn)合同應(yīng)貫徹平等互利的原則，未經(jīng)審批機(jī)關(guān)特殊批準(zhǔn)，合同不得有下列限制性條款：①要求受方接受同技術(shù)無關(guān)的附帶條件，包括購買不需要的技術(shù)、技術(shù)服務(wù)、原材料、設(shè)備或產(chǎn)品；②限制受方自由選擇從不同來源購買原材料、零部件或設(shè)備；③限制受方發(fā)展和改進(jìn)所引進(jìn)的技術(shù)；④限制受方從其他來源獲得類似技術(shù)或與之競爭的同類技術(shù)；⑤雙方交換改進(jìn)技術(shù)的條件不對等；⑥限制受方利用引進(jìn)的技術(shù)生產(chǎn)產(chǎn)品的數(shù)量，品種或銷售價格；⑦不合理地限制受方的銷售渠道或出口市場；⑧禁止受方在合同期滿后，繼續(xù)使用引進(jìn)的技術(shù)；⑨要求受方為不使用的或失效的專利支付報酬或承擔(dān)義務(wù)。
（4）引進(jìn)的技術(shù)要符合法律規(guī)定的條件，否則合同無效。關(guān)于引進(jìn)的技術(shù)應(yīng)當(dāng)符合的條件，《技術(shù)引進(jìn)合同管理條例》第3條明確規(guī)定，必須先進(jìn)適用，并且應(yīng)當(dāng)符合下列一項以上的要求：①能發(fā)展和生產(chǎn)新產(chǎn)品；②能提高產(chǎn)品質(zhì)量和性能，降低生產(chǎn)成本，節(jié)約能源或材料；③有利于充分利用本國的資源；④能擴(kuò)大產(chǎn)品出口，增加外匯收入；⑤有利于環(huán)境保護(hù)；⑥有利于生產(chǎn)安全；⑦有利于改善經(jīng)營管理；⑧有助于提高科學(xué)技術(shù)水平。
當(dāng)事人在簽訂合同時，應(yīng)當(dāng)注意是否符合這些要求。 。
3.企業(yè)在引進(jìn)國外產(chǎn)品或技術(shù)時應(yīng)注意什么?
在引進(jìn)國外產(chǎn)品或技術(shù)時常伴有專利技術(shù)的引進(jìn)以致使得該產(chǎn)品或技術(shù)身價大大提高，但在國際技術(shù)貿(mào)易中，稍有不慎也會上當(dāng)受騙，因此在引進(jìn)時必須搞清以下內(nèi)容：（1） 搞清專利技術(shù)的所有者。
由于技術(shù)轉(zhuǎn)讓是頻繁而復(fù)雜的，因此技術(shù)轉(zhuǎn)讓者并不一定是技術(shù)所有者，如果在引進(jìn)時不了解專利權(quán)人是誰就有可能侵害專利所有者的利益，而招致?lián)p失。 例如：我國某手表廠從瑞士引進(jìn)電子表技術(shù)，但瑞士電子表的齒進(jìn)馬達(dá)卻是日本精工技術(shù)專利，而瑞士同我國這一手表廠簽約時并未說明。
引進(jìn)后這種電子表在國內(nèi)大量生產(chǎn)，并組織出口，當(dāng)產(chǎn)品一進(jìn)入國際市場，日本精工就提出抗議，說我國這一手表廠侵犯了他們的專利權(quán)，經(jīng)核實后，該手表廠只好在產(chǎn)品進(jìn)人國際市場時再給精工一筆專利費。 如果這一手表廠在引進(jìn)談判前就搞清各項專利技術(shù)的所有者，將會避免這種損失。
（1） 搞清專利技術(shù)是否仍在保護(hù)期內(nèi)及專利申請時間。專利技術(shù)受法律保護(hù)是有一定期限的，它只有在有效期內(nèi)才受法律保護(hù)，如期限屆滿該專利則喪失了法律保護(hù)的效力，或者專利技術(shù)雖仍在法定保護(hù)期限內(nèi)，但由于專利權(quán)人未交年費及其他原因而喪失了專利權(quán)。
喪失了法律保護(hù)的專利技術(shù)則成為公有技術(shù)，轉(zhuǎn)讓該技術(shù)時也只能按非專利技術(shù)轉(zhuǎn)讓，因此在引進(jìn)時要搞清所涉及的專利技術(shù)是否仍受法律保護(hù)。若仍受保護(hù)，要根據(jù)它的專利申請時間算清距專利權(quán)保護(hù)期屆滿還有多久，如果接近屆滿日它的價格應(yīng)低于授權(quán)不久的專利技術(shù)。
（1） 搞清專利的保護(hù)區(qū)域。根據(jù)知識產(chǎn)權(quán)國際保護(hù)制度，專利技術(shù)不僅可以在本國申請并獲得專利權(quán)，而且可以到其他國家申請并獲得專利權(quán)，并享受該國法律給予的同樣待遇和保護(hù)。
應(yīng)該注意到的是：專利技術(shù)在哪個國家申請并獲得了專利權(quán)，它就在哪個國家得到了法律保護(hù)，否則它在這個國家就得不到保護(hù)。 因此在引進(jìn)專利技術(shù)時還應(yīng)搞清該專利技術(shù)是否在我國享有專利權(quán)，如果它在我國沒有獲得專利保護(hù)，那么就只能以非專利技術(shù)的價格轉(zhuǎn)讓。
（2） 搞清專利授權(quán)情況。由于專利審批部門都要對每一項專利申請?zhí)貏e是發(fā)明專利申請進(jìn)行較為嚴(yán)格的審查，其中有不少因缺乏新穎性、創(chuàng)造性和實用性而沒被批準(zhǔn)為專利；也有些專利申請在審查的過程中因種種原因而被撤回或被駁回，這些技術(shù)雖提出了申請，但并未獲得專利權(quán)，因此它們不能算作專利技術(shù)，也不受法律的保護(hù)。
在引進(jìn)技術(shù)時一定要搞清所涉及的技術(shù)是否獲得了專利權(quán)，以防外國公司魚目混珠，使我們吃虧上當(dāng)。
4.簽訂國際技術(shù)引進(jìn)合同需要具備哪些條件
（一）要列明合同的基本情況，包括合同名稱、當(dāng)事人姓名（或名稱）、住所（或法定地址）、國籍、簽訂時間和地點。
（二）要界定合同中所使用的關(guān)鍵詞語的含義。 （三）技術(shù)引進(jìn)合同應(yīng)貫徹平等互利的原則，未經(jīng)審批機(jī)關(guān)特殊批準(zhǔn)，合同不得有下列限制性條款： ①要求受方接受同技術(shù)無關(guān)的附帶條件，包括購買不需要的 技術(shù)、技術(shù)服務(wù)、原材料、設(shè)備或產(chǎn)品； ②限制受方自由選擇從不同來源購買原材料、零部件或設(shè)備； ③限制受方發(fā)展和改進(jìn)所引進(jìn)的技術(shù)； ④限制受方從其他來源 獲得類似技術(shù)或與之競爭的同類技術(shù)； ⑤雙方交換改進(jìn)技術(shù)的條件不對等； ⑥限制受方利用引進(jìn)的技術(shù)生產(chǎn)產(chǎn)品的數(shù)量，品種或銷售價格； ⑦不合理地限制受方的銷售渠道或出口市場； ⑧禁止受方在合同期滿后，繼續(xù)使用引進(jìn)的技術(shù)； ⑨要求受方為不使用的或失效的專利支付報酬或承擔(dān)義務(wù)。
5.從外國公司分支機(jī)構(gòu)引進(jìn)技術(shù)有哪些限制?
企業(yè)如果從國外引進(jìn)技術(shù)，最好應(yīng)從頭至尾參與整個談判程序，以做到對全部交易心中有數(shù)。
對于合同中的重要條款，企業(yè)一定要提出自己的意見，以免對此承擔(dān)不必要的過重義務(wù)。一旦簽訂合同，企業(yè)就應(yīng)認(rèn)真履行合同。
上述只是技術(shù)交易中應(yīng)予注意的若干基本問題。由于各交易具體情節(jié)各異，當(dāng)事人應(yīng)予特殊注意的問題也各不相同。
如果當(dāng)事人對某些問題不是很清楚，最好聘請有經(jīng)驗的律師參與交易的談判及合同制定。人們常說“預(yù)防要好于治療”。
能夠“防范于未然”，就不要等到“亡羊補(bǔ)牢”。
6.中國在引進(jìn)外資注意哪些問題
最近，來自國內(nèi)外的專家聚首天津，總結(jié)發(fā)展中國家引進(jìn)外資的經(jīng)驗與教訓(xùn)，并指出它們正面臨的挑戰(zhàn)。
請看——— 由聯(lián)合國貿(mào)發(fā)會議與南開大學(xué)跨國公司研究中心聯(lián)合舉辦的“出口競爭力與外國直接投資的作用”國際研討會日前在天津舉行。來自國內(nèi)外的60多位專家學(xué)者及政府官員深入探討了吸引外資與出口競爭力、跨國公司與本國企業(yè)的有效關(guān)聯(lián)等問題。
競爭力來自動態(tài)優(yōu)勢 世界著名跨國公司專家英國牛津大學(xué)教授勞爾指出，提高出口競爭力要具備動態(tài)優(yōu)勢（即技術(shù)與技能優(yōu)勢），而非原有的靜態(tài)優(yōu)勢（非熟練勞動力及自然資源優(yōu)勢）。通過吸引外國直接投資、技術(shù)許可等方式，東道國可以獲得外國技術(shù)并開通市場。
同時發(fā)展動態(tài)優(yōu)勢對本國的技術(shù)、企業(yè)效率、基礎(chǔ)設(shè)施、法規(guī)及知識產(chǎn)權(quán)等方面的能力也提出了更高的要求。勞爾教授將發(fā)展中國家的出口競爭力戰(zhàn)略分成三類，即自主型、外國直接投資依賴型和混合型，中國為混合型。
關(guān)于出口競爭力與外國直接投資的作用，勞爾教授認(rèn)為有三個主要特征值得關(guān)注。首先，產(chǎn)業(yè)發(fā)展的新環(huán)境要求在制造、服務(wù)、制度及相關(guān)法規(guī)方面具備國際競爭力，同時獲得這種競爭力的速度必須是迅速的。
其次，競爭的失敗意味著增長的失敗和經(jīng)濟(jì)的蕭條。第三，出口競爭力的培養(yǎng)日益依賴于全球價值鏈的配置，并且出口競爭力本身的特性也發(fā)生了變化。
引資須轉(zhuǎn)移技術(shù)管理 南開大學(xué)跨國公司研究中心主任冼國明教授指出，促進(jìn)出口有多種途徑來實現(xiàn)，對發(fā)展中國家來講，目前使用較多而且便捷的途徑是吸引跨國公司的投資。引進(jìn)跨國公司的投資可促進(jìn)本國的出口，帶動國家經(jīng)濟(jì)的整體發(fā)展，這是亞洲四小龍成長的一條成功經(jīng)驗。
但許多發(fā)展中國家在仿效的過程中發(fā)現(xiàn)，成效并不特別理想。究竟原因在哪里？研究發(fā)現(xiàn)，引進(jìn)外國直接投資促進(jìn)了GDP的增長，促進(jìn)了出口量的增長，但這還不能算是成功。
成功的關(guān)鍵是，引進(jìn)的外國直接投資能否與本國企業(yè)形成有效的關(guān)聯(lián)。所謂關(guān)聯(lián)，是指外國跨國公司子公司與當(dāng)?shù)仄髽I(yè)之間通過市場關(guān)系所長期形成的供給方面的契約。
只有通過這種契約，才能使大量知識、技術(shù)和管理經(jīng)驗轉(zhuǎn)移到當(dāng)?shù)仄髽I(yè)，并最終形成有效競爭力。 冼教授概括了發(fā)展中國家引資政策的幾個顯著變化。
第一代引資政策的弊病是發(fā)展中國家的引資優(yōu)惠競爭，最終將外國直接投資所產(chǎn)生的大部分利潤，通過稅收減讓的形式又還給了外國跨國公司，而本身所得到的凈利潤很少。第二代引資政策的重要變化是，發(fā)展中國家在吸引外國直接投資中，有針對性地根據(jù)本國要素條件形成產(chǎn)業(yè)變化政策，有目的地選擇外國跨國公司伙伴，然后通過一系列公關(guān)、聯(lián)絡(luò)等互動過程，吸引這些公司到本國投資，這就是目標(biāo)定位政策。
近幾年出現(xiàn)了第三代引資政策。由于跨國公司進(jìn)行大的戰(zhàn)略調(diào)整，主要致力于核心業(yè)務(wù)，從而將中間產(chǎn)品和零部件外包出去，這種所謂的“資源外取”需要在當(dāng)?shù)卣业揭慌行У钠髽I(yè)來接受外包的業(yè)務(wù)，這就涉及到關(guān)聯(lián)問題了。
哪個地區(qū)能迅速發(fā)展起配套企業(yè)，并迅速成長為跨國公司外包業(yè)務(wù)的合作伙伴，這個地區(qū)就能成為吸引跨國公司的熱點地區(qū)。 引資定位與國情結(jié)合 聯(lián)合國貿(mào)發(fā)會議專家弗蘭得瑞森認(rèn)為，不同的引進(jìn)外資策略在引進(jìn)外資定位方面有不同的表現(xiàn)，也就是說在投資類別與投資來源的選取與政策傾斜上會作出不同選擇。
為了提高投資競爭力，有效利用有限資源，加速發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)，發(fā)展中國家進(jìn)行引進(jìn)外資定位是必要的。 他對發(fā)展中國家的外國直接投資定位決策提出了一些很有價值的建議。
首先，發(fā)展中國家應(yīng)當(dāng)明確，定位的基本出發(fā)點是為了實現(xiàn)發(fā)展目標(biāo)。其次，要對相關(guān)信息進(jìn)行分析，以充分了解投資者的投資目標(biāo)以及雙方進(jìn)行合作的可能性。
此外，東道國要將自身的情況與其他競爭者進(jìn)行對比，客觀地評價其對外資的吸引力。他在對荷蘭、瑞典和哥斯達(dá)黎加三國的外國直接投資定位情況進(jìn)行了對比分析后認(rèn)為，引進(jìn)外資定位，沒有統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)；各發(fā)展中國家采用的工具和方法一定要與本國產(chǎn)業(yè)的具體情況和發(fā)展目標(biāo)相適應(yīng)，定位戰(zhàn)略的效果需要過一段時間才會顯現(xiàn)出來。
