從企業(yè)的角度來講,要強調(diào)凈資產(chǎn)和凈利潤的關(guān)系,因為企業(yè)壯大后僅有利潤是不行的,還需顯示出企業(yè)整個資產(chǎn)能否給企業(yè)品牌價值帶來快速擴張。
如果企業(yè)僅是提升利潤,只能證明企業(yè)有盈利能力,要想企業(yè)有更好的現(xiàn)金流,還要有更好的資產(chǎn)累積。因此,僅從企業(yè)盈利生存角度看,凈利潤沒問題,但要從企業(yè)發(fā)展的角度講,企業(yè)還需壯大資產(chǎn),帶來品牌效應(yīng)。
通常來說,投資人收購特別是在簽訂對賭協(xié)議時,都會考慮企業(yè)的資產(chǎn)、利潤、銷售收入等因素。因此,企業(yè)不僅要有利潤,還要壯大資產(chǎn)。
要想培育好企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債表,一定要做好以下方面:放大所有者權(quán)益,確保企業(yè)長期資產(chǎn)和流動資產(chǎn)處于健康合理的結(jié)構(gòu),讓長期負(fù)債和流動負(fù)債呈現(xiàn)健康的發(fā)展水平。2.流動資產(chǎn) 流動資產(chǎn)也是企業(yè)運營的關(guān)鍵要素。
現(xiàn)在,很多中小企業(yè)的CEO不再考慮經(jīng)營,而是考慮融資,因為流動資產(chǎn)是企業(yè)的關(guān)鍵部分,如果處理不好,可能給企業(yè)的資產(chǎn)運營帶來很多負(fù)面影響??剂抠Y金使用效率 在企業(yè)的實際工作中,可能會遇到企業(yè)總資產(chǎn)報酬率、凈資產(chǎn)收益率和投資回收期對企業(yè)產(chǎn)生影響,以及與現(xiàn)金流有關(guān)的問題。
權(quán)責(zé)發(fā)生制就是產(chǎn)品只要生產(chǎn)出來肯定要有增值,只要有增值就會產(chǎn)生利潤,而只要有利潤就要。從企業(yè)的角度來講,要強調(diào)凈資產(chǎn)和凈利潤的關(guān)系,因為企業(yè)壯大后僅有利潤是不行的,還需顯示出企業(yè)整個資產(chǎn)能否給企業(yè)品牌價值帶來快速擴張。
如果企業(yè)僅是提升利潤,只能證明企業(yè)有盈利能力,要想企業(yè)有更好的現(xiàn)金流,還要有更好的資產(chǎn)累積。因此,僅從企業(yè)盈利生存角度看,凈利潤沒問題,但要從企業(yè)發(fā)展的角度講,企業(yè)還需壯大資產(chǎn),帶來品牌效應(yīng)。
通常來說,投資人收購特別是在簽訂對賭協(xié)議時,都會考慮企業(yè)的資產(chǎn)、利潤、銷售收入等因素。因此,企業(yè)不僅要有利潤,還要壯大資產(chǎn)。
要想培育好企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債表,一定要做好以下方面:放大所有者權(quán)益,確保企業(yè)長期資產(chǎn)和流動資產(chǎn)處于健康合理的結(jié)構(gòu),讓長期負(fù)債和流動負(fù)債呈現(xiàn)健康的發(fā)展水平。2.流動資產(chǎn) 流動資產(chǎn)也是企業(yè)運營的關(guān)鍵要素。
現(xiàn)在,很多中小企業(yè)的CEO不再考慮經(jīng)營,而是考慮融資,因為流動資產(chǎn)是企業(yè)的關(guān)鍵部分,如果處理不好,可能給企業(yè)的資產(chǎn)運營帶來很多負(fù)面影響??剂抠Y金使用效率 在企業(yè)的實際工作中,可能會遇到企業(yè)總資產(chǎn)報酬率、凈資產(chǎn)收益率和投資回收期對企業(yè)產(chǎn)生影響,以及與現(xiàn)金流有關(guān)的問題。
權(quán)責(zé)發(fā)生制就是產(chǎn)品只要生產(chǎn)出來肯定要有增值,只要有增值就會產(chǎn)生利潤,而只要有利潤就要做好賬面利潤,哪怕產(chǎn)品沒有賣出去。產(chǎn)品賣出去,錢收回來的是現(xiàn)金流,收不回來的是賬面利潤。
例如,手機只要生產(chǎn)出來,就會產(chǎn)生銷項稅(所謂銷項稅,是企業(yè)會產(chǎn)生增值額,有增值額就會有增值稅)。如果手機賣不出去放在倉庫,并且不能核銷,可能就會變成呆壞賬。
假定沒有在90天存貨周轉(zhuǎn)周期內(nèi)收回資金,那么多余90天的時間就會擠占企業(yè)資金成本,對企業(yè)的資金流動性產(chǎn)生很大影響。因此,企業(yè)要考量資金的使用效率,這是權(quán)責(zé)發(fā)生制帶來的影響。
提高企業(yè)管理水平 無論是損益表還是資產(chǎn)負(fù)債表,企業(yè)賬面資產(chǎn)的質(zhì)量一定要高,能夠變現(xiàn),否則,賬面利潤再高也沒有意義。這就要求企業(yè)要盤活資產(chǎn),盡可能提高資產(chǎn)使用效率,這體現(xiàn)了企業(yè)管理者的水平。
因此,有人能夠根據(jù)企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債表、損益表果斷購買股票。需要注意的是,有的企業(yè)財務(wù)報表可能會造假,需要人們在查看的過程中仔細(xì)加以辨別。
二、損益表重要術(shù)語分析1.利潤分配過程中的指標(biāo) 在營業(yè)利潤中,主要涉及以下要素:息稅前利潤 在損益表中經(jīng)常接觸的第一個指標(biāo)叫EBIT或PBIT,即息稅前利潤或營業(yè)利潤。一般來說,現(xiàn)代企業(yè)的經(jīng)營狀況鏈條都維持在息稅前利潤狀態(tài)中,而不可能在凈利潤中,因為到凈利潤時已經(jīng)參夾了很多其他因素。
稅后利潤 稅后利潤,也叫PAT。在稅后利潤沒有造假的情況下,可以通過稅后利潤和凈資產(chǎn)的比值正確判定企業(yè)的凈資產(chǎn)收益率,通過股價除以每股凈利潤判定使用率。
稅前利潤 通過企業(yè)稅前利潤的組成,可以判定企業(yè)將來做什么,因為企業(yè)會明顯將主營業(yè)務(wù)利潤放在突出位置。如果企業(yè)在稅前利潤組合中有不同分布,企業(yè)應(yīng)該是著眼于未來。
要培育未來利潤,在第一年企業(yè)的稅前利潤就會有雛形。因此,通過對利潤分配的了解,要大體掌握企業(yè)利潤的狀態(tài)結(jié)構(gòu),包括對未分配利潤的影響。
2.總資產(chǎn)收益率與凈資產(chǎn)收益率 總資產(chǎn)收益率,反映的是資產(chǎn)負(fù)債率和總資產(chǎn)的關(guān)系,即負(fù)債和資產(chǎn)的比值;凈資產(chǎn)收益率是判定企業(yè)有無價值的關(guān)鍵指標(biāo)。注重市場價值 有調(diào)查發(fā)現(xiàn),世界五百強中的很多企業(yè)都把凈資產(chǎn)收益率(ROE)看得非常重要,這就是企業(yè)一定要有創(chuàng)造百年品牌的決心。
企業(yè)創(chuàng)造的價值主要有兩種,一是經(jīng)濟價值,即稅后利潤減去資產(chǎn)成本;二是MVA,即市場價值。經(jīng)濟價值的首選是利潤,市場價值則看重資產(chǎn)對品牌的貢獻。
換言之,企業(yè)如果把注意力放在收益上而不是凈資產(chǎn)的質(zhì)量和水平上,那企業(yè)只會掙眼前的錢;如果把注意力放在凈資產(chǎn)和總資產(chǎn)的質(zhì)量和效率上,掙得就是未來的錢。因此,很多五百強企業(yè)并不十分看重凈。
注意財務(wù)報告的核心--財務(wù)報表,實際上只能反映企業(yè)在某個時點,某個期間的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果與現(xiàn)金流量,由于會計數(shù)據(jù)講究真實性與可驗證性,財務(wù)報表數(shù)據(jù)基本上是以過去的交易及事項為基礎(chǔ)。
某些基于穩(wěn)健性原則所計提的準(zhǔn)備,如壞賬準(zhǔn)備、存貨跌價準(zhǔn)備,長期投資減值準(zhǔn)備等,其計提比例實際上也是以歷史的經(jīng)驗數(shù)據(jù)與稅則規(guī)定為基礎(chǔ)。 這使得一些重要的或有事項(特別是或有損失)、期后事項往往被忽略或刻意隱瞞,如未決訴訟、重大的售后退貨、自然損失、對外擔(dān)保等,均直接干擾對企業(yè)的價值與未來贏利能力的判斷,影響并購價格的確定,甚至給并購過程中帶來不必要的法律糾紛 。
會計政策具有可選擇性。 這種可選擇性使財務(wù)報告或評估報告本身存在被人為操縱的風(fēng)險,最典型例子是大量存在于企業(yè)中的盈余管理行為。
此外,諸如對無形資產(chǎn)評估、盈利預(yù)測這些重大事項上也存在著諸多可供選擇的方法與標(biāo)準(zhǔn)。一旦不充分不及時披露與重大事項相關(guān)的會計政策及改變,勢必造成并購雙方的信息不對稱。
企業(yè)并購所得稅處理的規(guī)定 1。股權(quán)收購。
股權(quán)收購中收購企業(yè)支付對價的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合,但僅當(dāng)股權(quán)支付的比例不低于交易支付總額的85%時才能按特殊稅務(wù)處理原則來處理所得稅。對收購企業(yè)而言,如果按一般稅務(wù)處理,收購中取得的股權(quán)應(yīng)以公允價值作為計稅基礎(chǔ),而如果按特殊稅務(wù)處理則可以沿用被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)。
對被收購企業(yè)的股東而言,如果按一般稅務(wù)處理,其應(yīng)確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或損失;而如果按特殊稅務(wù)處理,被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)則以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定。 2。
資產(chǎn)收購。 資產(chǎn)收購中受讓企業(yè)支付對價的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合,但僅當(dāng)受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%時才能按特殊稅務(wù)處理原則來處理所得稅。
總體來看,資產(chǎn)收購與股權(quán)收購的稅務(wù)處理原則基本一致。需要注意的是,在股權(quán)收購和資產(chǎn)收購中如果按特殊稅務(wù)處理,雖然對交易中股權(quán)支付暫不確認(rèn)有關(guān)標(biāo)的轉(zhuǎn)讓所得或損失,但對非股權(quán)支付仍應(yīng)在交易當(dāng)期確認(rèn)相應(yīng)標(biāo)的轉(zhuǎn)讓所得或損失,并調(diào)整相應(yīng)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。
3。企業(yè)合并。
合并中合并企業(yè)如果對接受的被合并企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債按一般稅務(wù)處理,須以公允價值作為計稅基礎(chǔ);而如果按特殊稅務(wù)處理,則計稅基礎(chǔ)以被合并企業(yè)的原有計稅基礎(chǔ)確定,并且被合并企業(yè)在合并前的相關(guān)所得稅事項由合并企業(yè)承繼。 以上就是本文全部內(nèi)容,認(rèn)真的閱讀,希望可以幫助到你。
如果并購后一方的主體資格消滅,那么應(yīng)當(dāng)對被收購企業(yè)財務(wù)賬冊作妥善的保管,而收購方企業(yè)的財務(wù)賬冊也應(yīng)當(dāng)作出相應(yīng)的調(diào)整。 注意財務(wù)報告的核心——財務(wù)報表,實際上只能反映企業(yè)在某個時點,某個期間的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果與現(xiàn)金流量,由于會計數(shù)據(jù)講究真實性與可驗證性,財務(wù)報表數(shù)據(jù)基本上是以過去的交易及事項為基礎(chǔ)。某些基于穩(wěn)健性原則所計提的準(zhǔn)備,如壞賬準(zhǔn)備、存貨跌價準(zhǔn)備,長期投資減值準(zhǔn)備等,其計提比例實際上也是以歷史的經(jīng)驗數(shù)據(jù)與稅則規(guī)定為基礎(chǔ)。這使得一些重要的或有事項(特別是或有損失)、期后事項往往被忽略或刻意隱瞞,如未決訴訟、重大的售后退貨、自然損失、對外擔(dān)保等,均直接干擾對企業(yè)的價值與未來贏利能力的判斷,影響并購價格的確定,甚至給并購過程中帶來不必要的法律糾紛 .會計政策具有可選擇性。這種可選擇性使財務(wù)報告或評估報告本身存在被人為操縱的風(fēng)險,最典型例子是大量存在于企業(yè)中的盈余管理行為。此外,諸如對無形資產(chǎn)評估、盈利預(yù)測這些重大事項上也存在著諸多可供選擇的方法與標(biāo)準(zhǔn)。一旦不充分不及時披露與重大事項相關(guān)的會計政策及改變,勢必造成并購雙方的信息不對稱。
企業(yè)并購所得稅處理的規(guī)定
1.股權(quán)收購。股權(quán)收購中收購企業(yè)支付對價的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合,但僅當(dāng)股權(quán)支付的比例不低于交易支付總額的85%時才能按特殊稅務(wù)處理原則來處理所得稅。對收購企業(yè)而言,如果按一般稅務(wù)處理,收購中取得的股權(quán)應(yīng)以公允價值作為計稅基礎(chǔ),而如果按特殊稅務(wù)處理則可以沿用被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)。對被收購企業(yè)的股東而言,如果按一般稅務(wù)處理,其應(yīng)確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或損失;而如果按特殊稅務(wù)處理,被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)則以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定。
2.資產(chǎn)收購。資產(chǎn)收購中受讓企業(yè)支付對價的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合,但僅當(dāng)受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%時才能按特殊稅務(wù)處理原則來處理所得稅??傮w來看,資產(chǎn)收購與股權(quán)收購的稅務(wù)處理原則基本一致。需要注意的是,在股權(quán)收購和資產(chǎn)收購中如果按特殊稅務(wù)處理,雖然對交易中股權(quán)支付暫不確認(rèn)有關(guān)標(biāo)的轉(zhuǎn)讓所得或損失,但對非股權(quán)支付仍應(yīng)在交易當(dāng)期確認(rèn)相應(yīng)標(biāo)的轉(zhuǎn)讓所得或損失,并調(diào)整相應(yīng)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。
3.企業(yè)合并。合并中合并企業(yè)如果對接受的被合并企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債按一般稅務(wù)處理,須以公允價值作為計稅基礎(chǔ);而如果按特殊稅務(wù)處理,則計稅基礎(chǔ)以被合并企業(yè)的原有計稅基礎(chǔ)確定,并且被合并企業(yè)在合并前的相關(guān)所得稅事項由合并企業(yè)承繼。如果按一般稅務(wù)處理,被合并企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進行所得稅處理,被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補;而如果按特殊稅務(wù)處理,被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定。
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股權(quán)收購應(yīng)當(dāng)注意哪些財務(wù)問題?在股權(quán)收購過程中,應(yīng)該著重做好以下幾個方面的工作:一是做好盡職調(diào)查工作、對擬收購行業(yè)要有所了解、留心被收購企業(yè)未履行完畢合同等,下面就由小編在本文詳細(xì)介紹。
一、做好盡職調(diào)查工作
股權(quán)收購實際上是收購一家存續(xù)了很久的公司,遠(yuǎn)比建立一家新公司復(fù)雜得多。為了減少公司收購風(fēng)險,需要聘請具有知名度的中介機構(gòu)和精干的團隊進行盡職調(diào)查工作。作為中介機構(gòu),主要從三個方面來把關(guān):律師從法律方面把關(guān)。律師團隊對公司近3年來已經(jīng)執(zhí)行的合同和未執(zhí)行完畢的合同以及將要簽署的合同的合法性、公平性進行審查,防止出現(xiàn)臨時修改、更換合同等惡意串通事故的發(fā)生。
會計師從財務(wù)方面把關(guān)。會計師團隊可以對近3年的財務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績執(zhí)行審計,出具審計報告,確定財務(wù)狀況和經(jīng)營成果,對或有事項、不良資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易等事項進行揭示和披露,特別是會計師和律師合作,對一些重大交易的實際情況進行判斷,會在很大程度上降低收購風(fēng)險。
評估師從公司價值方面提供參考依據(jù)。精干的評估師團隊,能夠合理地確認(rèn)被收購單位的實際價值,作為確認(rèn)收購成本的重要參考。
重視中介機構(gòu)提出的各類問題顯示的收購風(fēng)險。律師、會計師以及評估師會在盡職調(diào)查過程中間,就企業(yè)的異常交易、資產(chǎn)質(zhì)量、產(chǎn)權(quán)所屬等事項提出他們的看法,擬收購方要充分聽取他們的意見,并就其影響與被收購方進行討論,最終取得一致意見。
二、對擬收購行業(yè)要有所了解
企業(yè)在收購某一企業(yè)時,要對該企業(yè)以及該企業(yè)所在的行業(yè)的供應(yīng)、銷售和生產(chǎn)以及內(nèi)部管理方面有所了解。在進行盡職調(diào)查前,收購企業(yè)應(yīng)該針對被收購企業(yè)的供應(yīng)、銷售和生產(chǎn)及內(nèi)部管理方面成立專門的機構(gòu)。這個機構(gòu)由負(fù)責(zé)供應(yīng)、銷售和生產(chǎn)以及內(nèi)部管理、合同談判專家方面的人員組成。他們最好能和盡職調(diào)查的中介機構(gòu)一起進駐被收購企業(yè),同步了解相關(guān)情況。這樣就會做到心中有數(shù),更加有利于收購工作,降低收購風(fēng)險。
三、留心被收購企業(yè)未履行完畢合同
在對被收購企業(yè)進行盡職調(diào)查過程中,被收購企業(yè)未履行完畢的合同要認(rèn)真審查,很多收購糾紛都是由這些合同引起的,這些合同要引起收購企業(yè)的高度重視。為了避免未完合同形成的收購風(fēng)險,建議從以下幾個方面著手審核:首先要審核合同原件的內(nèi)容。確認(rèn)合同內(nèi)容是否完整,責(zé)、權(quán)、利是否公平,若發(fā)現(xiàn)異常情況,需要及時與被收購企業(yè)相關(guān)部門溝通,及時采取措施。
對國家有強制規(guī)定合同文本的合同,要確認(rèn)是否違反國家的有關(guān)規(guī)定。對違反國家強制規(guī)定的合同或者條款,一定要由被收購單位就相關(guān)的權(quán)利義務(wù)進行重新約定。
對補充合同,重新簽署的合同要重點關(guān)注。被收購企業(yè)出于種種不可告人的目的,往往會在收購企業(yè)談判有一定的可能性時,采取各種手段,簽署一些新的或者是補充合同,并以此進行賬務(wù)處理,形成事實后,由收購企業(yè)進行盡職調(diào)查。所以,在盡職調(diào)查時,要特別注意這類合同的簽署、執(zhí)行情況。
對合同的簽署情況進行外部調(diào)查。就是到合同簽署的另外一方進行了解,掌握合同的簽署情況和執(zhí)行情況,有些合同需要到政府部門備案的,則一定要到政府備案部門,就備案合同與原合同進行核對,確認(rèn)合同內(nèi)容合法、合理、公平無誤。
四、簽署縝密的股權(quán)收購合同
在盡職調(diào)查完成和談判價格確定之后,需要做的工作就是簽署收購合同和辦理資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)移交手續(xù)了,這個環(huán)節(jié)非常關(guān)鍵。在簽署股權(quán)收購合同時,對于盡職調(diào)查過程中間無法解決的屬于被收購企業(yè)存在的問題,一定要在合同中注明責(zé)任和權(quán)利,避免馬虎簽署,形成收購風(fēng)險。在股權(quán)收購合同中,要對移交內(nèi)容和事項做出詳細(xì)約定,以便移交時雙方遵照執(zhí)行。
五、辦理嚴(yán)格的資產(chǎn)、產(chǎn)權(quán)移交手續(xù)
在接受被收購企業(yè)時,收購企業(yè)要嚴(yán)格按照收購合同約定的內(nèi)容辦理資產(chǎn)、產(chǎn)權(quán)移交手續(xù)。由于股權(quán)收購業(yè)務(wù)的復(fù)雜性,從盡職調(diào)查完畢到實際辦理資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)移交手續(xù),往往需要一個比較長的時間,在這個期間,被收購企業(yè)仍然經(jīng)營和管理企業(yè)。為了防范收購風(fēng)險,確保被收購企業(yè)資產(chǎn)完整的移交給收購企業(yè),收購企業(yè)要對此期間的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的變化情況進行審計,然后在此基礎(chǔ)上,按照收購合同的約定,辦理資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)移交手續(xù)。
企業(yè)收購股權(quán)時,如果能夠做到上述幾點,就能夠大大降低收購風(fēng)險,減少不必要的麻煩。
通常情況下,在進行股權(quán)收購時,可以通過以下方式盡到審查目標(biāo)公司的財務(wù)狀況: 1、做好盡職調(diào)查工作。
在收購一間公司前,最好就是委托專業(yè)的第三方機構(gòu),如專業(yè)律師事務(wù)所、會計事務(wù)所,對目標(biāo)公司的財務(wù)狀況進行盡職調(diào)查,通過目標(biāo)公司的異常交易、資產(chǎn)質(zhì)量、產(chǎn)權(quán)所屬等事項的調(diào)查,出具專業(yè)的法律意見書、財務(wù)意見書,以此作為重要參考。 2、對擬收購行業(yè)要有所了解。
就公司本身而言,應(yīng)當(dāng)對目標(biāo)公司所在行業(yè)有所了解,最好組建專門的調(diào)查小組,與專業(yè)的中介機構(gòu)一同進行調(diào)查,實際把握目標(biāo)公司的財務(wù)情況。 3、留心被收購企業(yè)未履行完畢合同。
在對被收購企業(yè)進行盡職調(diào)查過程中,被收購企業(yè)未履行完畢的合同要認(rèn)真審查,很多收購糾紛都是由這些合同引起的,這些合同要引起收購企業(yè)的高度重視。 若發(fā)現(xiàn)有未履行完畢合同有問題的,及時作出處理決定,終止收購或變更收購決定。
4、簽署縝密的股權(quán)收購合同。 在簽署股權(quán)收購合同時,對于盡職調(diào)查過程中間無法解決的屬于被收購企業(yè)存在的問題,一定要在合同中注明責(zé)任和權(quán)利,避免馬虎簽署,形成收購風(fēng)險。
在股權(quán)收購合同中,要對移交內(nèi)容和事項做出詳細(xì)約定,以便移交時雙方遵照執(zhí)行。 5、辦理嚴(yán)格的資產(chǎn)、產(chǎn)權(quán)移交手續(xù)。
由于股權(quán)收購業(yè)務(wù)的復(fù)雜性,從盡職調(diào)查完畢到實際辦理資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)移交手續(xù),往往需要一個比較長的時間,在這個期間,被收購企業(yè)仍然經(jīng)營和管理企業(yè)。 為了防范收購風(fēng)險,確保被收購企業(yè)資產(chǎn)完整的移交給收購企業(yè),收購企業(yè)要對此期間的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的變化情況進行審計,然后在此基礎(chǔ)上,按照收購合同的約定,辦理資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)移交手續(xù)。
一般只要公司在進行股權(quán)收購時,能夠主要上述幾個問題的,都能夠大幅度降低收購的財務(wù)風(fēng)險,盡可能保障己方利益。 要是已經(jīng)出現(xiàn)財物問題的,如目標(biāo)公司存在抽逃出資、隱瞞債務(wù)等問題的,若無法協(xié)商處理的,建議及時委托專業(yè)公司法律師到法院提起訴訟,積極通過法律途徑追償。
中國企業(yè)海外收購時有這些財務(wù)方面的問題需要特別注意:① 在談判過程中對于對方制定的財務(wù)計劃要做詳盡的盡職 調(diào)查。
要了解對方的激勵機制、對待財務(wù)計劃的嚴(yán)肅程度和企 業(yè)文化。以聯(lián)想收購IBM為例,聯(lián)想企業(yè)員工的薪酬是跟財 務(wù)計劃的完成程度掛鉤的。
而IBM進行考核時,不完全是按 照是否完成財務(wù)計劃,而是也參照工作的盡力程度等其他因 素,財務(wù)計劃相對激進。② 收購作價的時候一定要把很多方面的費用考慮進來,很 多費用較為隱性,我們把它稱為收購過程中的業(yè)務(wù)風(fēng)險因素。
像聯(lián)想這樣的一個產(chǎn)品型公司,需考慮產(chǎn)品的維修、退還等服務(wù)成本。 此外,在一些福利體制完善的歐洲國家,退休金體制 與國內(nèi)有較大不同,企業(yè)年金每年由專業(yè)精算師評估確定。
并 購重組時涉及裁員,則企業(yè)必須補足未來企業(yè)應(yīng)該交納的年 金,以便不影響他的退休收入。這個投入是非常高的。
中資企 業(yè)對此應(yīng)有清楚的認(rèn)識。另外,要考慮被收購公司的IT能力。
尤其是對于制造業(yè),還有做分銷和零售的公司來說,IT系統(tǒng) 非常重要,直接影響到產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)和毛利的計算。而要做 一個覆蓋全球的、有效的IT系統(tǒng),付出的成本較大。
③ 要注意全球的稅務(wù)計劃。若稅務(wù)計劃有漏洞,可牽扯出 一大筆欠稅等相關(guān)問題,造成大筆開支。
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