變更企業(yè)法人流程(企業(yè)法人變更流程)
變更企業(yè)法人流程
變更企業(yè)法人流程
公司股權(quán)的變更登記是工商行政管理機(jī)關(guān)根據(jù)當(dāng)事人申請(qǐng)，經(jīng)依法審查后而進(jìn)行的一種行政許可行為，其法律效力在于確認(rèn)當(dāng)事人在公司中的主體資格和使相關(guān)民事行為產(chǎn)生公示的效力。下面是變更企業(yè)法人流程，歡迎參考閱讀！
1釋義編輯
法人的變更，是指法人成立后，其組織、名稱、住所、經(jīng)營(yíng)范圍等重要事項(xiàng)發(fā)生的變化，這些事項(xiàng)的變更，可依法人意思自主決定，法人只要作相應(yīng)的變更登記，即可發(fā)生變更效力。惟企業(yè)法人的分立或合并，因涉及法人與相對(duì)交易人的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，為了維護(hù)交易秩序和相對(duì)人的信賴?yán)妫蓪?duì)分立或合并后法人的債權(quán)債務(wù)移轉(zhuǎn)，做了強(qiáng)制性規(guī)定。民法通則第44條第1款規(guī)定，企業(yè)法人分立、合并或者有其他重要事項(xiàng)變更，應(yīng)當(dāng)向登記機(jī)關(guān)辦理登記并公告。公司法等法律也有相應(yīng)的規(guī)定。
2變更編輯
合并
這是指兩個(gè)以上的法人集合為一個(gè)法人的民事法律行為。法人的合并是法人集中資金，擴(kuò)大實(shí)力，增加競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的重要手段。由于合并不需經(jīng)過(guò)法定清算程序，比之解散原法人，成立新法人，手續(xù)更為簡(jiǎn)便，操作成本也更低廉。法人合并，有新設(shè)式合并和吸收式合并兩種方式。新設(shè)式合并也稱創(chuàng)設(shè)式合并，是兩個(gè)以上的法人歸并為一個(gè)新法人，原法人均告消滅的合并方式。吸收式合并也稱吞并式合并，是一個(gè)法人吸收被合并的其他法人，合并后只有一個(gè)法人存續(xù)，被吸收法人均告消滅的合并方式。法人合并時(shí)，應(yīng)有法人意思機(jī)關(guān)韻合并決定和合并各方締結(jié)的合并合同。為保障各合并法人的債權(quán)人的利益，法人應(yīng)在合并前將合并決定通知債權(quán)人，債權(quán)人如要求清償債務(wù)或提供擔(dān)保的，作為債務(wù)人的法人應(yīng)照辦。否則，法人不得合并。
分立
法人的分立是指一個(gè)法人分為兩個(gè)以上法人的民事法律行為。法人分立是調(diào)整經(jīng)營(yíng)規(guī)模，分散風(fēng)險(xiǎn)的重要手段。法人分立也不需經(jīng)過(guò)法定清算程序，所以有與法人合并同樣的優(yōu)點(diǎn)。法人分立，有新設(shè)式分立和存續(xù)式分立兩種分立方式。新設(shè)式分立也稱創(chuàng)設(shè)式分立，指解散原法人，分立為兩個(gè)以上新法人的分立方式。存續(xù)式分立也稱派生式分立，指原法人存續(xù)，分出部分財(cái)產(chǎn)設(shè)立一個(gè)以上新法人的分立方式。法人分立的程序與法人合并程序基本相同，需要有分立的決定、債務(wù)分配合同，對(duì)債權(quán)人發(fā)出分立通知并根據(jù)債權(quán)人請(qǐng)求清償債務(wù)或提供擔(dān)保。
結(jié)果
變更后結(jié)果
(1)法人之消滅。在新設(shè)式合并，原法人均告消滅;在吸收式合并，被吞并的法人歸于消滅。在新設(shè)式分立，原法人消滅;在存續(xù)式分立，只是原法人的財(cái)產(chǎn)或組織機(jī)構(gòu)發(fā)生變更。
(2)債權(quán)債務(wù)承受。因合并而消滅的法人，其債權(quán)債務(wù)由合并后的法人概括承受。在法人分立，原法人的債權(quán)債務(wù)，應(yīng)依分立前締結(jié)的合同確定的分擔(dān)份額，由分立后的法人承受。
3所需材料編輯
1、法定代表人簽署的《企業(yè)法人變更登記申請(qǐng)書》(企業(yè)加蓋公章);
2、《指定代表或者共同委托代理人的證明》(企業(yè)加蓋公章)及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件(本人簽字);應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)、被委托人的權(quán)限、委托期限。
3、《公司(企業(yè))法定代表人登記表》(本人簽字，企業(yè)加蓋公章);
4、主管部門(出資人)根據(jù)企業(yè)章程的規(guī)定和程序出具的原任法定代表人的免職證明、新任法定代表人的任職證明;任職證明應(yīng)依照企業(yè)章程的規(guī)定明確任命職務(wù);章程規(guī)定職務(wù)空缺、以副職代理法定代表人的，應(yīng)在其任職證明中明確“章程規(guī)定職務(wù)空缺，由副職代理法定代表人”。
5、法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定變更法定代表人必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件;
6、《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》副本。
注：依照《企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》設(shè)立的企業(yè)法人申請(qǐng)法定代表人變更登記適用本規(guī)范。
《企業(yè)法人變更登記申請(qǐng)書》、《指定代表或者共同委托代理人的證明》、《公司(企業(yè))法定代表人登記表》可以通過(guò)下載或者到各工商行政管理機(jī)關(guān)領(lǐng)取。
以上各項(xiàng)未注明提交復(fù)印件的，應(yīng)當(dāng)提交原件。
提交復(fù)印件的，應(yīng)當(dāng)注明“與原件一致”并由企業(yè)加蓋公章。
4變更流程編輯
1.帶齊資料到公司注冊(cè)地所管轄的工商部門辦理執(zhí)照變更，受理后5-10個(gè)工作日后領(lǐng)取新法人代表的執(zhí)照
2.帶齊資料到質(zhì)量監(jiān)督管理局辦理企業(yè)組織機(jī)構(gòu)代碼證變更，受理后2-3個(gè)工作日后領(lǐng)取
3.到稅務(wù)部門變更登記證，這里涉及到一個(gè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的個(gè)人所得稅的問(wèn)題，需要向地稅部門申報(bào)和繳納所得到股權(quán)的股東的個(gè)人所得稅，還有必須出具新股東和法人的'新驗(yàn)資報(bào)告。
4.最后變更公司基本戶，變更公司法人的預(yù)留在銀行的印鑒和公司資料。[1]
5所需證件編輯
變更法人所需證件
[1]變更法人所需材料：
1、營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本原件;
2、新舊法人身份證復(fù)印件;
3、公章;
4、新法人簡(jiǎn)歷一份、以及新法人簽字;
5、原公司章程;
6、稅務(wù)登記證正副本;
7、代碼證正副本;
備注：銀行開(kāi)戶許可證就不需要了，因?yàn)樽兏镢y行必須法人親自去，所以一般代理公司銀行這一塊也就不代理了。
6影響編輯
變更法人后在財(cái)務(wù)方面的影響
財(cái)務(wù)沒(méi)有影響，就是要去銀行更換印鑒卡，出納還是照樣每月去銀行拿對(duì)賬單，基本沒(méi)有影響。
7費(fèi)用編輯
變更法人的費(fèi)用
變更法人的費(fèi)用高低分為兩種：其一法人不占股份：變更費(fèi)用千八百的就可以搞定了;其二法人占有股份：如果法人占有公司股份，則會(huì)牽扯到股權(quán)問(wèn)題，需要做股權(quán)轉(zhuǎn)讓[2]，就工本費(fèi)這一塊有兩個(gè)大頭：一個(gè)是印花稅，照注冊(cè)資金的萬(wàn)分之五收費(fèi)，在一個(gè)就是個(gè)人所得稅，它有兩種收費(fèi)方式，如果是平轉(zhuǎn)，收費(fèi)是注冊(cè)資金的萬(wàn)分之五，如果是差額轉(zhuǎn)，費(fèi)用是注冊(cè)資金的萬(wàn)分之二十。注冊(cè)資金比較大的企業(yè)，需要變更法人，一定要慎重了哦!
8時(shí)間編輯
變更法人的時(shí)間
一般情況下變更法人只需要兩周的時(shí)間即可辦理完畢，一周跟工商局預(yù)約，再一周正式辦理。當(dāng)涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的時(shí)候，變更周期可能會(huì)有彈性哦。
外資企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍變更
特別規(guī)定:
1.變更經(jīng)營(yíng)范圍，遵循向原審批機(jī)關(guān)先遞交材料的準(zhǔn)則;
2.原審批機(jī)關(guān)有權(quán)進(jìn)行審批的，核發(fā)相關(guān)證件，超出審批權(quán)限的，報(bào)上級(jí)審批部門審批;
3.申請(qǐng)?jiān)黾拥慕?jīng)營(yíng)范圍必須符合《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》及其他相關(guān)規(guī)定;
4.申請(qǐng)?jiān)黾拥慕?jīng)營(yíng)范圍必須與原經(jīng)營(yíng)范圍有一定的關(guān)聯(lián)性,增加經(jīng)營(yíng)范圍后經(jīng)營(yíng)規(guī)模與投資規(guī)模相適應(yīng)。
主要申請(qǐng)材料：
1.企業(yè)變更經(jīng)營(yíng)范圍及修改章程和可研申請(qǐng)書
2.企業(yè)董事會(huì)關(guān)于變更經(jīng)營(yíng)范圍的決議
3.驗(yàn)資報(bào)告
4.章程和可研修正案
5.原批準(zhǔn)證書和營(yíng)業(yè)執(zhí)照
6.其他相關(guān)證件.
企業(yè)法人變更流程
企業(yè)法人變更流程
1釋義編輯
法人的變更，是指法人成立后，其組織、名稱、住所、經(jīng)營(yíng)范圍等重要事項(xiàng)發(fā)生的變化，這些事項(xiàng)的變更，可依法人意思自主決定，法人只要作相應(yīng)的變更登記，即可發(fā)生變更效力。惟企業(yè)法人的分立或合并，因涉及法人與相對(duì)交易人的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，為了維護(hù)交易秩序和相對(duì)人的信賴?yán)妫蓪?duì)分立或合并后法人的債權(quán)債務(wù)移轉(zhuǎn)，做了強(qiáng)制性規(guī)定。民法通則第44條第1款規(guī)定，企業(yè)法人分立、合并或者有其他重要事項(xiàng)變更，應(yīng)當(dāng)向登記機(jī)關(guān)辦理登記并公告。公司法等法律也有相應(yīng)的規(guī)定。
2變更編輯
合并
這是指兩個(gè)以上的法人集合為一個(gè)法人的民事法律行為。法人的合并是法人集中資金，擴(kuò)大實(shí)力，增加競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的重要手段。由于合并不需經(jīng)過(guò)法定清算程序，比之解散原法人，成立新法人，手續(xù)更為簡(jiǎn)便，操作成本也更低廉。法人合并，有新設(shè)式合并和吸收式合并兩種方式。新設(shè)式合并也稱創(chuàng)設(shè)式合并，是兩個(gè)以上的法人歸并為一個(gè)新法人，原法人均告消滅的合并方式。吸收式合并也稱吞并式合并，是一個(gè)法人吸收被合并的其他法人，合并后只有一個(gè)法人存續(xù)，被吸收法人均告消滅的合并方式。法人合并時(shí)，應(yīng)有法人意思機(jī)關(guān)韻合并決定和合并各方締結(jié)的合并合同。為保障各合并法人的債權(quán)人的利益，法人應(yīng)在合并前將合并決定通知債權(quán)人，債權(quán)人如要求清償債務(wù)或提供擔(dān)保的，作為債務(wù)人的法人應(yīng)照辦。否則，法人不得合并。
分立
法人的分立是指一個(gè)法人分為兩個(gè)以上法人的民事法律行為。法人分立是調(diào)整經(jīng)營(yíng)規(guī)模，分散風(fēng)險(xiǎn)的重要手段。法人分立也不需經(jīng)過(guò)法定清算程序，所以有與法人合并同樣的優(yōu)點(diǎn)。法人分立，有新設(shè)式分立和存續(xù)式分立兩種分立方式。新設(shè)式分立也稱創(chuàng)設(shè)式分立，指解散原法人，分立為兩個(gè)以上新法人的分立方式。存續(xù)式分立也稱派生式分立，指原法人存續(xù)，分出部分財(cái)產(chǎn)設(shè)立一個(gè)以上新法人的分立方式。法人分立的程序與法人合并程序基本相同，需要有分立的決定、債務(wù)分配合同，對(duì)債權(quán)人發(fā)出分立通知并根據(jù)債權(quán)人請(qǐng)求清償債務(wù)或提供擔(dān)保。
結(jié)果
變更后結(jié)果
(1)法人之消滅。在新設(shè)式合并，原法人均告消滅;在吸收式合并，被吞并的法人歸于消滅。在新設(shè)式分立，原法人消滅;在存續(xù)式分立，只是原法人的財(cái)產(chǎn)或組織機(jī)構(gòu)發(fā)生變更。
(2)債權(quán)債務(wù)承受。因合并而消滅的法人，其債權(quán)債務(wù)由合并后的法人概括承受。在法人分立，原法人的債權(quán)債務(wù)，應(yīng)依分立前締結(jié)的合同確定的分擔(dān)份額，由分立后的法人承受。
3所需材料編輯
1、法定代表人簽署的《企業(yè)法人變更登記申請(qǐng)書》(企業(yè)加蓋公章);
2、《指定代表或者共同委托代理人的證明》(企業(yè)加蓋公章)及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件(本人簽字);應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)、被委托人的權(quán)限、委托期限。
3、《公司(企業(yè))法定代表人登記表》(本人簽字，企業(yè)加蓋公章);
4、主管部門(出資人)根據(jù)企業(yè)章程的規(guī)定和程序出具的原任法定代表人的免職證明、新任法定代表人的任職證明;任職證明應(yīng)依照企業(yè)章程的規(guī)定明確任命職務(wù);章程規(guī)定職務(wù)空缺、以副職代理法定代表人的，應(yīng)在其任職證明中明確“章程規(guī)定職務(wù)空缺，由副職代理法定代表人”。
5、法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定變更法定代表人必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件;
6、《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》副本。
注：依照《企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》設(shè)立的企業(yè)法人申請(qǐng)法定代表人變更登記適用本規(guī)范。
《企業(yè)法人變更登記申請(qǐng)書》、《指定代表或者共同委托代理人的證明》、《公司(企業(yè))法定代表人登記表》可以通過(guò)下載或者到各工商行政管理機(jī)關(guān)領(lǐng)取。
以上各項(xiàng)未注明提交復(fù)印件的，應(yīng)當(dāng)提交原件。
提交復(fù)印件的，應(yīng)當(dāng)注明“與原件一致”并由企業(yè)加蓋公章。
4變更流程編輯
1.帶齊資料到公司注冊(cè)地所管轄的工商部門辦理執(zhí)照變更，受理后5-10個(gè)工作日后領(lǐng)取新法人代表的執(zhí)照
2.帶齊資料到質(zhì)量監(jiān)督管理局辦理企業(yè)組織機(jī)構(gòu)代碼證變更，受理后2-3個(gè)工作日后領(lǐng)取
3.到稅務(wù)部門變更登記證，這里涉及到一個(gè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的個(gè)人所得稅的問(wèn)題，需要向地稅部門申報(bào)和繳納所得到股權(quán)的股東的個(gè)人所得稅，還有必須出具新股東和法人的新驗(yàn)資報(bào)告。
4.最后變更公司基本戶，變更公司法人的預(yù)留在銀行的印鑒和公司資料。[1]
5所需證件編輯
變更法人所需證件
[1]變更法人所需材料：
1、營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本原件;
2、新舊法人身份證復(fù)印件;
3、公章;
4、新法人簡(jiǎn)歷一份、以及新法人簽字;
5、原公司章程;
6、稅務(wù)登記證正副本;
7、代碼證正副本;
備注：銀行開(kāi)戶許可證就不需要了，因?yàn)樽兏镢y行必須法人親自去，所以一般代理公司銀行這一塊也就不代理了。
6影響編輯
變更法人后在財(cái)務(wù)方面的影響
財(cái)務(wù)沒(méi)有影響，就是要去銀行更換印鑒卡，出納還是照樣每月去銀行拿對(duì)賬單，基本沒(méi)有影響。
7費(fèi)用編輯
變更法人的費(fèi)用
變更法人的費(fèi)用高低分為兩種：其一法人不占股份：變更費(fèi)用千八百的就可以搞定了;其二法人占有股份：如果法人占有公司股份，則會(huì)牽扯到股權(quán)問(wèn)題，需要做股權(quán)轉(zhuǎn)讓[2]，就工本費(fèi)這一塊有兩個(gè)大頭：一個(gè)是印花稅，照注冊(cè)資金的萬(wàn)分之五收費(fèi)，在一個(gè)就是個(gè)人所得稅，它有兩種收費(fèi)方式，如果是平轉(zhuǎn)，收費(fèi)是注冊(cè)資金的萬(wàn)分之五，如果是差額轉(zhuǎn)，費(fèi)用是注冊(cè)資金的萬(wàn)分之二十。注冊(cè)資金比較大的企業(yè)，需要變更法人，一定要慎重了哦!
8時(shí)間編輯
變更法人的時(shí)間
一般情況下變更法人只需要兩周的時(shí)間即可辦理完畢，一周跟工商局預(yù)約，再一周正式辦理。當(dāng)涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的時(shí)候，變更周期可能會(huì)有彈性哦。
外資企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍變更
特別規(guī)定:
1.變更經(jīng)營(yíng)范圍，遵循向原審批機(jī)關(guān)先遞交材料的準(zhǔn)則;
2.原審批機(jī)關(guān)有權(quán)進(jìn)行審批的，核發(fā)相關(guān)證件，超出審批權(quán)限的，報(bào)上級(jí)審批部門審批;
3.申請(qǐng)?jiān)黾拥慕?jīng)營(yíng)范圍必須符合《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》及其他相關(guān)規(guī)定;
4.申請(qǐng)?jiān)黾拥慕?jīng)營(yíng)范圍必須與原經(jīng)營(yíng)范圍有一定的關(guān)聯(lián)性,增加經(jīng)營(yíng)范圍后經(jīng)營(yíng)規(guī)模與投資規(guī)模相適應(yīng)。
主要申請(qǐng)材料：
1.企業(yè)變更經(jīng)營(yíng)范圍及修改章程和可研申請(qǐng)書
2.企業(yè)董事會(huì)關(guān)于變更經(jīng)營(yíng)范圍的決議
3.驗(yàn)資報(bào)告
4.章程和可研修正案
5.原批準(zhǔn)證書和營(yíng)業(yè)執(zhí)照
6.其他相關(guān)證件.
新公司法股權(quán)變更的規(guī)定
公司股權(quán)的變更登記是工商行政管理機(jī)關(guān)根據(jù)當(dāng)事人申請(qǐng)，經(jīng)依法審查后而進(jìn)行的一種行政許可行為，其法律效力在于確認(rèn)當(dāng)事人在公司中的主體資格和使相關(guān)民事行為產(chǎn)生公示的效力。
現(xiàn)實(shí)中，很多人往往根據(jù)《行政許可法》第三十一條“申請(qǐng)人申請(qǐng)行政許可，應(yīng)當(dāng)如實(shí)向行政機(jī)關(guān)提交有關(guān)材料和反映真實(shí)情況，并對(duì)其申請(qǐng)材料實(shí)質(zhì)內(nèi)容的真實(shí)性負(fù)責(zé)。行政機(jī)關(guān)不得要求申請(qǐng)人提交與其申請(qǐng)的行政許可事項(xiàng)無(wú)關(guān)的技術(shù)資料和其他材料?！?，第三十四條第一、二款“行政機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)對(duì)申請(qǐng)人提交的申請(qǐng)材料進(jìn)行審查。申請(qǐng)人提交的申請(qǐng)材料齊全、符合法定形式，行政機(jī)關(guān)能夠當(dāng)場(chǎng)作出決定的，應(yīng)當(dāng)當(dāng)場(chǎng)作出書面的行政許可決定?！?，《公司登記管理?xiàng)l例》第二條第二款： “申請(qǐng)辦理公司登記，申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)對(duì)申請(qǐng)文件、材料的真實(shí)性負(fù)責(zé)。”和國(guó)家工商總局工商企字(2001)第67號(hào)《關(guān)于登記主管機(jī)關(guān)對(duì)申請(qǐng)人提交的材料真實(shí)性是否承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任問(wèn)題的答復(fù)》(以下簡(jiǎn)稱67號(hào)《答復(fù)》)中“申請(qǐng)人提交的申請(qǐng)材料和證明文件是否真實(shí)的責(zé)任應(yīng)由申請(qǐng)人承擔(dān)。登記主管機(jī)關(guān)的責(zé)任是對(duì)申請(qǐng)人提交的有關(guān)申請(qǐng)材料和證明文件是否齊全，以及申請(qǐng)材料和證明文件及其所記載的事項(xiàng)是否符合有關(guān)登記管理法律法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行審查，因申請(qǐng)材料和證明文件不真實(shí)所引起的后果，登記主管機(jī)關(guān)不承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任?！钡囊?guī)定，而片面得出登記機(jī)關(guān)辦理登記過(guò)程中所履行的依法審查義務(wù)，僅為形式審查，即登記機(jī)關(guān)僅對(duì)申請(qǐng)是否符合法律要求進(jìn)行審查，而不對(duì)登記事項(xiàng)的真?zhèn)握{(diào)查核實(shí)。對(duì)此，筆者認(rèn)為：因公司股權(quán)的變更直接涉及公司、新股東、原股東等多方利害關(guān)系人的權(quán)利義務(wù)，故，登記機(jī)關(guān)在辦理股權(quán)變更登記的過(guò)程中，履行的應(yīng)是實(shí)質(zhì)審查義務(wù)。
一、法律不僅從未排除過(guò)登記機(jī)關(guān)對(duì)登記的實(shí)質(zhì)性審查的義務(wù)，反而明確的規(guī)定了登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)履行實(shí)質(zhì)審查義務(wù)的范圍及程序。 根據(jù)《行政許可法》第三十一條“申請(qǐng)人申請(qǐng)行政許可，應(yīng)當(dāng)如實(shí)向行政機(jī)關(guān)提交有關(guān)材料和反映真實(shí)情況，并對(duì)其申請(qǐng)材料實(shí)質(zhì)內(nèi)容的真實(shí)性負(fù)責(zé)。行政機(jī)關(guān)不得要求申請(qǐng)人提交與其申請(qǐng)的行政許可事項(xiàng)無(wú)關(guān)的技術(shù)資料和其他材料?！保谌臈l“根據(jù)法定條件和程序，需要對(duì)申請(qǐng)材料的實(shí)質(zhì)內(nèi)容進(jìn)行核實(shí)的，行政機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)指派兩名以上工作人員進(jìn)行核查。”的規(guī)定可看出：雖第三十一條中規(guī)定了申請(qǐng)人對(duì)其申請(qǐng)材料實(shí)質(zhì)內(nèi)容的真實(shí)性負(fù)責(zé)的條款，但并不因此就免除了行政機(jī)關(guān)的實(shí)質(zhì)性審查的義務(wù)，恰恰相反在緊接著的第三十四條中明確了在特定的前提下——“根據(jù)法定條件和程序”，其賦有實(shí)質(zhì)性審查的義務(wù)。此“法定條件與程序”不僅體現(xiàn)在與行政許可事項(xiàng)相關(guān)的部門法的具體規(guī)定中，《行政許可法》本身也明確規(guī)定于第三十六條中——“行政機(jī)關(guān)對(duì)行政許可申請(qǐng)進(jìn)行審查時(shí)，發(fā)現(xiàn)行政許可事項(xiàng)直接關(guān)系他人重大利益的，應(yīng)當(dāng)告知該利害關(guān)系人。申請(qǐng)人、利害關(guān)系人有權(quán)進(jìn)行陳述和申辯。行政機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取申請(qǐng)人、利害關(guān)系人的意見(jiàn)。”，即實(shí)質(zhì)性審查的法定條件是“行政機(jī)關(guān)對(duì)行政許可申請(qǐng)進(jìn)行審查時(shí)，發(fā)現(xiàn)行政許可事項(xiàng)直接關(guān)系他人重大利益的”，法定程序是“告知——聽(tīng)取——核實(shí)”。
二、公司股權(quán)變更登記屬于登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)履行實(shí)質(zhì)性審查義務(wù)的法定事項(xiàng)。
首先，公司股權(quán)變更登記直接關(guān)系他人重大利益，存在多方利害關(guān)系人，符合《行政許可法》第三十六條實(shí)質(zhì)性審查的法定條件。
根據(jù)《公司法》第七十二條“有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”的規(guī)定可看出：公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須履行法定或約定程序，其涉及其他股東的知情權(quán)、表決權(quán)、優(yōu)先受讓權(quán)，存在出讓人、受讓人、其他股東等多方利害關(guān)系人。登記機(jī)關(guān)對(duì)公司股權(quán)變更的登記行為，將對(duì)以上利害關(guān)系人的權(quán)利義務(wù)、主體身份產(chǎn)生社會(huì)公示的法律效力。故，登記機(jī)關(guān)在對(duì)公司股權(quán)變更的登記中理應(yīng)根據(jù)《行政許可法》第三十六條的.規(guī)定，履行實(shí)質(zhì)性審查義務(wù)。
其次，《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》中對(duì)公司股權(quán)變更登記的規(guī)定也體現(xiàn)了登記機(jī)關(guān)實(shí)質(zhì)性審查的義務(wù)。
《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》第二十七條“公司申請(qǐng)變更登記，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交下列文件：(一)公司法定代表人簽署的變更登記申請(qǐng)書;(二)依照《公司法》作出的變更決議或者決定;(三)國(guó)家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件?！保吹怯洐C(jī)關(guān)在對(duì)公司變更登記材料履行審查義務(wù)時(shí)，其所依據(jù)的是《公司法》，《公司法》系實(shí)體法，則登記機(jī)關(guān)在審查登記材料時(shí)除審查材料的形式是否符合《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》和國(guó)家工商行政管理總局的規(guī)定，還要履行審查材料的內(nèi)容是否符合《公司法》對(duì)相關(guān)各方權(quán)利義務(wù)的要求，是否真實(shí)合法的實(shí)質(zhì)性審查義務(wù)。這樣才可能確定“變更決議或者決定”是否依照《公司法》作出，是否符合《公司法》的實(shí)質(zhì)性要求。
三、67號(hào)《答復(fù)》的法律效力等級(jí)遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于《行政許可法》，登記機(jī)關(guān)不應(yīng)以此作為免除其實(shí)質(zhì)性審查責(zé)任的依據(jù)。
67號(hào)《答復(fù)》系國(guó)家工商行政管理總局作出，從法律效力等級(jí)上看，屬于部門規(guī)范性文件，其法律效力遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于《行政許可法》。所以，登記機(jī)關(guān)無(wú)法以此對(duì)抗《行政許可法》，作為免除其對(duì)公司股權(quán)變更登記實(shí)質(zhì)性審查義務(wù)的依據(jù)。
股權(quán)變更登記與股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的生效
股權(quán)轉(zhuǎn)讓，是公司股東依法將自己的股東權(quán)益有償轉(zhuǎn)讓給他人，使他人取得股權(quán)的民事法律行為。所謂合同的生效，是指已經(jīng)成立的合同在當(dāng)事人之間產(chǎn)生一定的法律效力，它是國(guó)家權(quán)力對(duì)當(dāng)事人意思自治的干預(yù)，表明了國(guó)家對(duì)當(dāng)事人行為的評(píng)判和取舍，以保證當(dāng)事人實(shí)現(xiàn)其預(yù)期的合同日的。合同的生效要件屬價(jià)值判斷，體現(xiàn)了國(guó)家意志，體現(xiàn)了國(guó)家對(duì)當(dāng)事人之間業(yè)已成立的合同關(guān)系品質(zhì)的評(píng)判，這些要件是法律通過(guò)強(qiáng)制性規(guī)定所確立的，不是當(dāng)事人通過(guò)意思自治可以解決的。按照合同法第44條的規(guī)定，依法成立的合同，自合同成立時(shí)生效。法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)辦理批準(zhǔn)、登記等手續(xù)的，依照其規(guī)定。
就股權(quán)轉(zhuǎn)讓而言，我國(guó)現(xiàn)行立法并未規(guī)定轉(zhuǎn)讓合同必須在辦理工商登記后才能生效，現(xiàn)有規(guī)定主要對(duì)國(guó)有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓進(jìn)行一定的限制，即國(guó)有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)過(guò)政府或者主管部門的批準(zhǔn)。換言之，如果國(guó)有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓未經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同不會(huì)發(fā)生預(yù)期的效力。對(duì)于有限責(zé)任公司來(lái)說(shuō)，由于它的人合性特點(diǎn)，其股權(quán)的轉(zhuǎn)讓：還有其特殊性。為了保障股東彼此之間的相互信賴，保證股東人員的穩(wěn)定性，立法對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出了限制。按照《公司法》第35條的規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。并且-經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。該條規(guī)定雖然從程序上對(duì)股東向外轉(zhuǎn)讓股權(quán)進(jìn)行了一定的限制，但反對(duì)的股東如果不購(gòu)買則視為同意，所以并不能從實(shí)體上否定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力。
另外，最高人民法院《關(guān)于審理公司糾紛案件若干問(wèn)題的規(guī)定(一)》(征求意見(jiàn)稿2)(以下簡(jiǎn)稱《征求意見(jiàn)稿2》)第24條規(guī)定，有限責(zé)任公司股東未經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意而與非股東訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，其他股東可以請(qǐng)求法院撤銷該合同，這也表明司法解釋的本意是承認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同業(yè)已生效，只是其他股東享有撤銷權(quán)而已?？偠灾?，合同應(yīng)當(dāng)在成立時(shí)即告生效，廠商變更登記和其他股東的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)不能成為股權(quán)轉(zhuǎn)讓：合同的生效要件。
股份有限公司地址變更流程
公司變更是指公司設(shè)立登記事項(xiàng)中某一項(xiàng)或某幾項(xiàng)的改變。公司變更的內(nèi)容，主要包括公司名稱、住所、法定代表人、注冊(cè)資本、公司組織形式、經(jīng)營(yíng)范圍、營(yíng)業(yè)期限、有限責(zé)任公司股東或者股份有限公司發(fā)起人的姓名或名稱的變更。365小編將在本文詳細(xì)介紹有關(guān)公司地址變更的問(wèn)題。
摘要：
股份有限公司地址變更流程如下，華律小編提醒注冊(cè)地址遷以后,如申報(bào)稅務(wù)報(bào)表連續(xù)3個(gè)月出現(xiàn)異常，即使你在其它地方辦公,也會(huì)有人來(lái)查，每年的稽查是必到的。
股份有限公司地址變更流程
事項(xiàng)內(nèi)容：股份有限公司變更名稱、變更住所、變更法定代表人、變更經(jīng)營(yíng)范圍、變更營(yíng)業(yè)期限、變更實(shí)收資本、變更注冊(cè)資本、變更股權(quán)、股東改變姓名或者名稱、變更公司類型、變更出資方式、遷入、遷出本市(變更住所跨公司登記機(jī)關(guān)轄區(qū)的)、內(nèi)資企業(yè)變?yōu)橥赓Y企業(yè)登記、內(nèi)資股份有限公司變有限公司登記。
法律依據(jù)：中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例
數(shù)量及方式：無(wú)數(shù)量限制，符合條件者即予許可。許可方式為直接申請(qǐng)。條 件：申請(qǐng)人提交的材料齊全、符合法定形式。變更住所：
1、法定代表人簽署的《(內(nèi)資)公司變更(備案)登記申請(qǐng)書》(原件1份)
2、企業(yè)申請(qǐng)登記(備案)委托書(原件1份)
3、經(jīng)辦人身份證明(復(fù)印件1份，驗(yàn)原件);由企業(yè)登記代理機(jī)構(gòu)代理的，同時(shí)提交企業(yè)登記代理機(jī)構(gòu)營(yíng)業(yè)執(zhí)照(復(fù)印件1份，須加蓋本企業(yè)印章，并注明“與原件一致”)
4、根據(jù)公司章程的規(guī)定和程序提交的決議或決定(原件1份)
5、修改后的公司章程或公司章程修正案(原件1份，公司法定代表人簽署) 6、新住所使用證明
7、法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定公司住所變更必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書(復(fù)印件1份，驗(yàn)原件)
8、企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照正本(原件)和全部副本(原件) 同區(qū)變更，營(yíng)業(yè)執(zhí)照拿到后，要在30天內(nèi)到國(guó)稅、地稅辦相應(yīng)的變更地稅變更，需帶資料：填寫“變更稅務(wù)登記表”法人簽字，蓋公章，填一份就行了、房屋租憑合同復(fù)印件 、房屋租憑發(fā)票復(fù)印件 、稅務(wù)登記證正、副本 、營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件 、公章
7、工本費(fèi)六元 以上資料均要A4紙。 國(guó)稅：拿著國(guó)稅卡去辦理初始化和登記，同時(shí)帶上稅務(wù)登記證副本。
準(zhǔn)備材料：
1.企業(yè)變更(改制)登記(備案)申請(qǐng)書 ( 法人簽字，蓋章)
2.營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本。
3.房產(chǎn)證復(fù)印件。
4.公司章程修訂案。
5.指定委托書 代理人證件 (法人簽字，蓋章)
6.股東會(huì)議決議。
7.錢
8.公章
9.變更稅務(wù)登記表 (法人簽字，蓋章)
10.房屋租賃合同復(fù)印件
11.房屋租賃發(fā)票復(fù)印件
12.稅務(wù)登記證正副本
公司變更需要 提交哪些材料
１、法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書》（公司加蓋公章）；
２、公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》（公司加蓋公章）及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件（本人簽字）；
應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)、被委托人的權(quán)限、委托期限。
３、有限責(zé)任公司提交股東會(huì)決議，股份有限公司提交股東大會(huì)決議。有限責(zé)任公司由代表三分之二以上表決權(quán)的股東簽署（股東為自然人的由本人簽字；自然人以外的股東加蓋公章）；股份有限公司由代表三分之二以上表決權(quán)的發(fā)起人加蓋公章或者審議章程的股東大會(huì)會(huì)議主持人及出席會(huì)議的董事簽字確認(rèn)。
一人有限責(zé)任公司應(yīng)提交股東的書面決定（股東為自然人的由本人簽字，法人股東加蓋公章）。
國(guó)有獨(dú)資公司提交出資人或授權(quán)部門的書面決定。
４、公司章程修正案（公司法定代表人簽署）；
5、法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定變更公司類型必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件；
6、公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本。
公司變更類型，涉及其他登記事項(xiàng)變更的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)申請(qǐng)變更登記，按相應(yīng)的提交材料格式規(guī)范提交相應(yīng)的材料。
注：依照《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》設(shè)立的公司申請(qǐng)變更公司類型變更登記適用本規(guī)范。
《公司變更登記申請(qǐng)書》、《指定代表或者共同委托代理人的證明》可以通過(guò)國(guó)家工商行政管理總局《中國(guó)企業(yè)登記網(wǎng)》下載或者到各工商行政管理機(jī)關(guān)領(lǐng)取。
以上各項(xiàng)未注明提交復(fù)印件的，應(yīng)當(dāng)提交原件。
提交復(fù)印件的，應(yīng)當(dāng)注明“與原件一致”并由公司加蓋公章。