明股實(shí)債處理(明股實(shí)債會計(jì)處理及稅務(wù)處理)

1.“明股實(shí)債”會計(jì)處理及稅務(wù)處理

視同銷售的會計(jì)與稅務(wù)處理差異分析 國家稅務(wù)總局《關(guān)于處置資產(chǎn)所得稅處理問題的通知》（國稅函〔2008〕828號）規(guī)定，將資產(chǎn)移送他人的下列情形，因資產(chǎn)所有權(quán)屬已發(fā)生改變而不屬于內(nèi)部處置資產(chǎn)，應(yīng)按規(guī)定視同銷售確定收入。

（一）用于市場推廣或銷售；（二）用于交際應(yīng)酬；（三）用于職工獎(jiǎng)勵(lì)或福利；（四）用于股息分配；（五）用于對外捐贈(zèng)；（六）其他改變資產(chǎn)所有權(quán)屬的用途。對于視同銷售，會計(jì)人員在進(jìn)行賬務(wù)處理時(shí)，往往有兩種方法：一種是會計(jì)上不按視同銷售處理，將發(fā)生的支出直接列入相關(guān)的成本費(fèi)用。

例如將外購商品用于市場推廣，直接計(jì)入銷售（營業(yè)）費(fèi)用，不通過“主營業(yè)務(wù)收入”科目核算。另一種是會計(jì)上按視同銷售處理。

當(dāng)業(yè)務(wù)發(fā)生時(shí)，計(jì)入主營業(yè)務(wù)收入，同時(shí)商品出庫，計(jì)入主營業(yè)務(wù)成本。對于第一種賬務(wù)處理，會計(jì)與稅法上會產(chǎn)生差異。

按照《所得稅年度納稅申報(bào)表》（國稅發(fā)〔2008〕101號）的規(guī)定，在填列所得稅納稅申報(bào)表時(shí)，要進(jìn)行應(yīng)納稅所得額調(diào)整。納稅人對視同銷售如何在報(bào)表中填列產(chǎn)生了爭議，有些納稅人認(rèn)為，已經(jīng)將外購的禮品支出計(jì)入了管理費(fèi)用——業(yè)務(wù)招待費(fèi)，在稅前作了扣除，在填表時(shí)，作視同銷售處理。

那么，所對應(yīng)的視同銷售成本是否還要填寫？如果填寫視同銷售成本，是否存在重復(fù)扣除的情況？例如，某購買了100元禮品，計(jì)入業(yè)務(wù)招待費(fèi)，按照業(yè)務(wù)招待費(fèi)稅前扣除標(biāo)準(zhǔn)，最多允許稅前扣除60%，即60元。如果作視同銷售處理，則需要調(diào)增100元，再作視同銷售成本處理，調(diào)減100元。

這樣做，不是相當(dāng)于100元的視同銷售收入，對應(yīng)了100元的視同銷售成本和60元的管理費(fèi)用，實(shí)際扣除了160元嗎？要解答這個(gè)問題，需要先看一下會計(jì)處理。不作視同銷售的賬務(wù)處理：借：管理費(fèi)用——業(yè)務(wù)招待費(fèi) 117 貸：庫存商品100 應(yīng)交稅費(fèi)——應(yīng)交增值稅（銷項(xiàng)稅額） 17。

國稅函〔2008〕828號文件規(guī)定，視同銷售行為中屬于自制的資產(chǎn)，應(yīng)按同類資產(chǎn)同期對外銷售價(jià)格確定銷售收入；屬于外購的資產(chǎn)，可按購入時(shí)的價(jià)格確定銷售收入，故管理費(fèi)用按購入價(jià)計(jì)算。該如果作了以上會計(jì)處理，則需要進(jìn)行如下納稅調(diào)整：第一，視同銷售行為中，視同銷售收入應(yīng)在《所得稅納稅申報(bào)表》附表三第2行作納稅調(diào)增100元，同時(shí)按配比原則，在第21行“視同銷售成本”作納稅調(diào)減100元。

第二，比較業(yè)務(wù)招待費(fèi)發(fā)生額的60%和銷售收入5‰部分，按照孰低原則確定準(zhǔn)予稅前扣除的業(yè)務(wù)招待費(fèi)支出，填入附表三第26行第2列。將實(shí)際發(fā)生的業(yè)務(wù)招待費(fèi)數(shù)額大于準(zhǔn)予稅前扣除的業(yè)務(wù)招待費(fèi)支出的數(shù)額填入附表三第26行第3列。

經(jīng)過以上調(diào)整，收入減除費(fèi)用等于0，管理費(fèi)用中“業(yè)務(wù)招待費(fèi)”發(fā)生117元，進(jìn)入損益，影響利潤117元。實(shí)際納稅調(diào)增46.8元（117*0.4）。

視同銷售的賬務(wù)處理：借：管理費(fèi)用 117 貸：主營業(yè)務(wù)收入100 應(yīng)交稅費(fèi)——應(yīng)交增值稅（銷項(xiàng)稅額） 17。借：主營業(yè)務(wù)成本 100 貸：庫存商品 100。

不需納稅調(diào)整，管理費(fèi)用進(jìn)入損益，影響利潤117元，納稅調(diào)增46.8元（117*0.4）。以上兩種處理結(jié)果一致。

通過對比不難看出，對應(yīng)的視同銷售成本必須填寫扣除，符合稅法配比原則的要求。而管理費(fèi)用的扣除是費(fèi)用支出，與視同銷售成本扣除是兩種不同的扣除，不能理解為存在重復(fù)扣除問題。

需要提醒的是，如果將自制的產(chǎn)品作為禮品贈(zèng)送，視同銷售收入要按公允價(jià)值來計(jì)算。例如贈(zèng)送的禮品市價(jià)是120元，自產(chǎn)產(chǎn)品成本為100元。

不視同銷售的賬務(wù)處理：借：管理費(fèi)用——業(yè)務(wù)招待費(fèi) 120.4 貸：庫存商品 100 應(yīng)交稅費(fèi)——應(yīng)交增值稅（銷項(xiàng)稅額）20.4(120*0.17)?！对鲋刀悤盒袟l例實(shí)施細(xì)則》第十六條規(guī)定，納稅人有本細(xì)則第四條所列視同銷售貨物行為而無者，按下列順序確定：（一）按納稅人最近時(shí)期同類貨物的平均銷售價(jià)格確定；（二）按其他納稅人最近時(shí)期同類貨物的平均銷售價(jià)格確定；（三）按組成計(jì)稅價(jià)格確定。

組成計(jì)稅價(jià)格的公式為：組成計(jì)稅價(jià)格=成本*（1+成本利潤率）。屬于應(yīng)征消費(fèi)稅的貨物，其組成計(jì)稅價(jià)格中應(yīng)加計(jì)消費(fèi)稅額。

公式中的成本是指，銷售自產(chǎn)貨物的為實(shí)際生產(chǎn)成本，銷售外購貨物的為實(shí)際采購成本。公式中的成本利潤率由國家稅務(wù)總局確定。

按此規(guī)定，增值稅應(yīng)按市價(jià)計(jì)算。按以上賬務(wù)處理，第一，需要對視同銷售收入在《所得稅納稅申報(bào)表》附表三第2行作納稅調(diào)增120元，同時(shí)按配比原則，在第21行“視同銷售成本”作納稅調(diào)減100元。

第二，管理費(fèi)用中，“業(yè)務(wù)招待費(fèi)”調(diào)增20元（120-100），填入附表三第40行“其他”第3列內(nèi)。第三，比較業(yè)務(wù)招待費(fèi)支出發(fā)生額140.4元的60%和銷售收入5‰部分，按照孰低原則確定準(zhǔn)予稅前扣除的業(yè)務(wù)招待費(fèi)支出，填入附表三第26行第2列。

將實(shí)際發(fā)生的業(yè)務(wù)招待費(fèi)數(shù)額大于準(zhǔn)予稅前扣除的業(yè)務(wù)招待費(fèi)支出的數(shù)額填入附表三第26行第3列。經(jīng)過以上調(diào)整，收入減除費(fèi)用等于20元，管理費(fèi)用中“業(yè)務(wù)招待費(fèi)”發(fā)生120.4元，進(jìn)入損益，影響利潤120.4元。

實(shí)際納稅調(diào)增56.16元（140.4*0.4）。如果已按視同銷售處理： 借：管理費(fèi)用 140.4 貸：主營業(yè)務(wù)收入120 應(yīng)交稅費(fèi)——應(yīng)交增值稅（銷項(xiàng)稅額） 20.4。

借：主。

2.如何理解明股實(shí)債涉稅處理背后的道理

房地產(chǎn)企業(yè)中會有“明股實(shí)債”的融資方式，兼顧了債務(wù)和權(quán)益的雙重屬性，放眼整個(gè)資本進(jìn)入和退出全程來看，本質(zhì)上屬于債權(quán)性質(zhì)，但又披了股權(quán)的外衣，其實(shí)這件外衣也不是可有可無，因?yàn)橥顿Y者可以通過股權(quán)外衣保障債權(quán)資金的安全。鑒于明股實(shí)債的情況，《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)混合性投資業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2013年第41號）專門進(jìn)行了規(guī)定。

1、正確認(rèn)識資金進(jìn)入和退出模式

信托資金進(jìn)入形式上采用增資的方式，擁有企業(yè)股權(quán)，但是國家稅務(wù)總局公告2013年第41號規(guī)定該投資：（三）投資企業(yè)對被投資企業(yè)凈資產(chǎn)不擁有所有權(quán)；（四）投資企業(yè)不具有選舉權(quán)和被選舉權(quán)；（五）投資企業(yè)不參與被投資企業(yè)日常生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)；也就是說雖然形式上以股權(quán)方式進(jìn)入，但本質(zhì)上需要遵循債權(quán)的相關(guān)約定，日常經(jīng)營中信托公司股東履行控股監(jiān)督，企業(yè)原有原股東負(fù)責(zé)項(xiàng)目公司日常經(jīng)營，不過對于影響信托計(jì)劃的企業(yè)重大經(jīng)營活動(dòng)上信托機(jī)構(gòu)具有一票否決權(quán)，這個(gè)安排其實(shí)和債權(quán)性質(zhì)很類似，債權(quán)人也會對企業(yè)提出各種資金運(yùn)用和管理上的限制，但并不屬于參與日常經(jīng)營的范疇。

關(guān)于資金的退出方面，信托主體退出無外乎兩種方式：第一種是由地產(chǎn)企業(yè)進(jìn)行減資，實(shí)現(xiàn)信托主體的退出；第二種方式是由原房地產(chǎn)企業(yè)的大股東從信托主體回購股權(quán)的方式實(shí)現(xiàn)信托主體的退出或信托主體變賣股權(quán)退出。很明顯，國家稅務(wù)總局公告2013年第41號采用了第一種退出模式，那么從形式上來看資金退出屬于信托的減資行為。當(dāng)然也有專家認(rèn)為信托投資應(yīng)該由其他股東將信托股權(quán)回購，并不是由被投資企業(yè)贖回或償還本金，可能主要是為了規(guī)避股權(quán)回購時(shí)，也就是撤資時(shí)會涉及到分配被投資企業(yè)資產(chǎn)的相關(guān)法律的約定，但實(shí)際上“明股實(shí)債”形式上還需要考慮“股”的因素，所以資金退出作為減資處理比較合適的。如果是原股東回購股權(quán)的方式，那么當(dāng)初信托進(jìn)來的意義在哪里呢？股東當(dāng)時(shí)缺錢？那回購的時(shí)候怎么有錢了？要么是股東當(dāng)時(shí)不想出錢？既然不想出怎么又想回購了呢？因此既然企業(yè)想做大資本金獲得發(fā)展，股東為什么不自己直接投錢，反而要引入信托投資這樣天天給自己投反對票添堵的第三者呢？好玩？還是股東有受虐傾向？好像說不通。

2、正確處理企業(yè)所得稅問題

明股實(shí)債混合性投資的收益來自于兩部分：因此在企業(yè)所得稅處理上主要關(guān)注這兩方面的處理。

第一是投資協(xié)議中規(guī)定的固定利率收取的利息，國家稅務(wù)總局公告2013年第41號規(guī)定被投資企業(yè)可以確認(rèn)為利息支出在稅前扣除，關(guān)于可以扣除的利息多少實(shí)際上可以按照實(shí)際額度扣減，這樣的法規(guī)精神在國家稅務(wù)總局公告2011年34號中規(guī)定也有體現(xiàn)，企業(yè)可以按照實(shí)際貸款利率進(jìn)行扣除。

第二部分是資本退出贖回價(jià)格和本金的差額，這部分作為債務(wù)重組損益進(jìn)行處理，也就是說不管是資金退出的溢價(jià)或者折價(jià)都作為債務(wù)重組損益處理，也不需要按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓來處理了，既然明股實(shí)債只是穿了一件股權(quán)的衣服，那么你退出的時(shí)候也不會讓你按照股權(quán)的那套處理，避免了股權(quán)交易價(jià)格是否公允的問題，應(yīng)該說是簡化了明股實(shí)債涉稅問題的處理。

當(dāng)然明股實(shí)債業(yè)務(wù)，資本退出的時(shí)候究竟是溢價(jià)還是折價(jià)，實(shí)際上在于投資各方的約定，首先投資合同規(guī)定的利率不能過高，基本上按照同類金融機(jī)構(gòu)貸款利率上浮30%以內(nèi)還是可以考慮的，原因是利息過高可能在被投資單位稅前將不能抵扣，雖然國家稅務(wù)總局公告2011年34號規(guī)定可以按照實(shí)際利率進(jìn)行扣除，但各地執(zhí)行上仍然按照銀行類金融機(jī)構(gòu)的利率水平進(jìn)行扣除的情況比較多，有的甚至只認(rèn)可基準(zhǔn)利率，不認(rèn)可浮動(dòng)利率，這樣的處理著實(shí)讓人難以理解。因此在投資協(xié)議的利率約定上還需要結(jié)合當(dāng)?shù)氐睦⒖鄢龍?zhí)行口徑進(jìn)行安排，將收益在利息和退出機(jī)制上進(jìn)行合理安排。

關(guān)于明股實(shí)債的認(rèn)定要深入理解法規(guī)精神，不要簡單以為資本退出必須讓股東回購股權(quán)才行，房地產(chǎn)企業(yè)之所以會選擇明股實(shí)債的融資方式，目的也是為了做大資本金，爭取到更多的融資渠道和市場機(jī)會。所以34號公告給我們講的是基本的道理，股東就是不想出錢的，就是想利用別人的資金壯大自己，打腫臉充個(gè)胖子圖個(gè)面子，面子有了自然里子就有了。所以我們認(rèn)為把道理講清楚要比把法規(guī)講清楚更重要，法規(guī)不會可以查，道理不明白那就徹底沒救了。

3.明股實(shí)債一般適用于哪些情形

一、“明股實(shí)債”，理論界也稱為：階段性股權(quán)讓渡，這并不是一個(gè)法律概念而是一個(gè)實(shí)踐中產(chǎn)生的概念。它是指資金以股權(quán)投資模式（增資或轉(zhuǎn)讓）進(jìn)入目標(biāo)公司，但附帶回購條款，約定一定期限后，目標(biāo)公司關(guān)聯(lián)方或股東回購上述股權(quán)。這種融資手段與單純的股權(quán)投資或債權(quán)投資的主要區(qū)別在于：投資方形式上通過股權(quán)的形式投資，但通過交易結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)使得投資主要依靠債權(quán)回款。本質(zhì)上具有剛性兌付的保本特征，系保本保收益的一種具體表現(xiàn)。

股票市場、信托計(jì)劃、場外股權(quán)投資等都有不少的假股真?zhèn)陌咐l(fā)生。明股實(shí)債在房地產(chǎn)領(lǐng)域?qū)嵺`中一種重要的融資方式，但由于它既不是典型的股權(quán)融資也不是典型的債權(quán)融資，其法律性質(zhì)和效力存在爭議。

二、“明股實(shí)債”都是抽屜協(xié)議、對外保密的

三、“明股實(shí)債”對融資的債務(wù)方有的引力：1、增加自有資本，降低資產(chǎn)負(fù)債率，有利于再次貸款；2、不影響決策權(quán)和原股東利益；3、融資成本固定，便于安排償債資金。

4.什么是明股實(shí)債

明股實(shí)債就是明面上上是入股，實(shí)際上是借債。

一、明股實(shí)債基本概念：

1、明股實(shí)債是一種創(chuàng)新型的投資方式，按照字面意思理解即為“表面是股權(quán)投資，實(shí)質(zhì)上是債權(quán)投資?！?/p>

2、其與傳統(tǒng)的純粹股權(quán)投資或債券投資的區(qū)別在于這種投資方式雖然形式上是以股權(quán)的方式投資于被投資企業(yè)，但本質(zhì)上卻具有剛性兌付的保本約定。

3、明股實(shí)債的投資方式已被私募基金或信托公司廣泛運(yùn)用于房地產(chǎn)投資領(lǐng)域。

二、明股實(shí)債操作模式：

針對我公司為國有全資公司的特性，如有意向接受明股實(shí)債投資的話，其具體操作模式大致為：

1、首先，公司與交投公司層面要研究接受該產(chǎn)品是否會對我公司日常經(jīng)營運(yùn)作產(chǎn)生影響。

2、其次，要得到國資委的許可，并確保股權(quán)結(jié)構(gòu)變化后，不影響交投公司對我公司銀行授信的擔(dān)保。

3、最后，建行、交投公司與交工集團(tuán)簽訂增資擴(kuò)股協(xié)議，投資三、明股實(shí)債的優(yōu)勢。

三、明股實(shí)債產(chǎn)品存在的問題：

1、融資企業(yè)的股權(quán)架構(gòu)將產(chǎn)生變化，針對我公司為國有全資公司的特性，勢必需要得到市國資委的許可，審批流程較為麻煩，特別是涉及到股權(quán)架構(gòu)變化，審批前的溝通工作比較重要。

2、融資成本高于銀行借款融資方式，融資成本稅前列支也存在著政策上的問題。

3、在優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、降低資產(chǎn)負(fù)債率的同時(shí)，又將影響公司的盈利能力指標(biāo)，如降低凈資產(chǎn)收益率指標(biāo)。

5.債券的會計(jì)分錄

發(fā)行時(shí) 借：銀行存款 1000

貸：應(yīng)付債券 1000

第一年

計(jì)息 借：管理費(fèi)用 10 （如果是因?yàn)闃?gòu)建資產(chǎn)的，在資本化期間計(jì)入“在建工程”以后各期一樣的判斷）

貸：應(yīng)付利息 10

付息 借：應(yīng)付利息 10

貸：銀行存款 10

第二年

計(jì)息 借：管理費(fèi)用 20

貸：應(yīng)付利息 20

付息 借：應(yīng)付利息 20

貸：銀行存款 20

第三年

計(jì)息 借：管理費(fèi)用 30

貸：應(yīng)付利息 30

付息 借：應(yīng)付利息 30

貸：銀行存款 30

第四年

計(jì)息 借：管理費(fèi)用 40

貸：應(yīng)付利息 40

付息 借：應(yīng)付利息 40

貸：銀行存款 40

第五年

計(jì)息 借：管理費(fèi)用 50

貸：應(yīng)付利息50

付息 借：應(yīng)付利息 50

貸：銀行存款 50

歸還本金 借：應(yīng)付債券

貸：銀行存款